Постанова № 101736547, 08.12.2021, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"08" грудня 2021 р. м. Рівне Справа № 918/573/21

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,

за участю секретаря судового засідання Ткачук І.І., у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ"

про банкрутство

За участю представників сторін:

від ТОВ "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ": Нівінчук М.Ю. (керівник);

від ТОВ "УБ - Коменсе": не з`явився;

від ГУ ДПС у Рівненській області: не з`явився;

арбітражний керуючий: Чернецька А.А. (свідоцтво № 123 від 06.02.2013 р.).

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Рівненської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - Коменсе" в якій просить відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - Коменсе" (34652, Рівненська обл., Березнівський р-н, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, код ЄДРПОУ 36462949), визнати кредиторські вимоги ТОВ "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" в розмірі 397 332 020,03 грн, з яких 36937353,01 грн є забезпечені заставою майна боржника та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Чернецьку Аллу Анатоліївну (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 123 від 06.02.2013 р.).

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 13.07.2021 року прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду, підготовче засідання призначене на "27" липня 2021 р., викликано для участі у судовому засіданні заявника, боржника та арбітражного керуючого, вжито заходи для забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю "УБ - Коменсе" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби, зобов`язано заявника (Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ") та боржника (Товариство з обмеженою відповідальністю "УБ - Коменсе") надати суду у підготовче засідання додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство та Товариству з обмеженою відповідальністю "УБ - Коменсе" в порядку ст. 36 КУзПБ у строк до 26.07.2021 року надати Господарському суду Рівненської області відзив на заяву про відкриття провадження у справі; підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Ухвалою господарського суду від 27.07.2021 року відкладено підготовче засідання на "10" серпня 2021 р., викликано для участі у судовому засіданні заявника, боржника та арбітражного керуючого та зобов`язано (повторно) заявника (Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ") та боржника (Товариство з обмеженою відповідальністю "УБ - Коменсе") надати суду у підготовче засідання додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 10.08.2021 року оголошено перерву у підготовчому засіданні до "08" вересня 2021 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08.09.2021 року відкрито провадження у справі № 918/573/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ"; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" у розмірі 37 894 560,50 грн, з яких: забезпечені вимоги у розмірі 36 937 353,01 грн; конкурсні вимоги у розмірі 957 207,49 грн; відмовлено у визнанні вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" у розмірі 6 317 679,71 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 25.02.2022 року; розпорядником майна призначити Чернецьку Аллу Анатоліївну, встановлено грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Чернецькій Аллі Анатоліївні у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області; з метою виявлення кредиторів, здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" на офіційному веб-порталі судової влади України; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 28.10.2021 року; встановлено дату складання розпорядником майна реєстру вимог кредиторів та подання його на затвердження до господарського суду 28.10.2021 року; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 02.11.2021 року; проведення попереднього засідання суду призначено на "03" листопада 2021 р. об 14:00 год. та зобов`язано розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати суду звіт про проведену роботу.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "УБ-КОМЕНСЕ" було здійснено 09.09.2021 на офіційному веб - порталі Вищого господарського суду України, номер публікації 67166.

Ухвалою суду від 05.10.2021 року клопотання арбітражного керуючого Чернецької Алли Анатоліївни про витребування доказів задоволено, витребувано у Головного управління статистики у Рівненській області статистичну звітність ТОВ "УБ - Коменсе" за останні три роки звітування, зокрема: баланс підприємства (форма N 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма N 1-м); звіт про фінансові результати (форма N, для суб`єктів малого підприємництва - форма N 2-м); звіт про рух грошових коштів (форма N 3); звіт про власний капітал (форма N 4); примітки до річної фінансової звітності (форма N 5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-03); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1- інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б); звіт з праці (форма N 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП). Витребувані докази надати суду в строк до 18.10.2021 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 28.10.2021 року заяву Головного управління ДПС у Рівненській області про долучення кредиторських вимог та додані до неї документи повернуто Головному управлінню ДПС у Рівненській області.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03.11.2021 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" про додаткові грошові вимоги та додані до неї документи повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ".

Ухвалою господарського суду від 03.11.2021 року визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ": Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" у загальному розмірі 37 894 560,50 грн, з яких: забезпечені вимоги у розмірі 36 937 353,01 грн; конкурсні вимоги у розмірі 957 207,49 грн – четверта черга; зобов`язано розпорядника майна включити вимоги кредитора до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ"; зобов`язано розпорядника майна у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (належні докази повідомлення надати суду); встановити дату проведення зборів кредиторів не пізніше 13.11.2021 р.; рішення зборів кредиторів подати до суду протягом п`яти днів після його проведення; Товариству з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" забезпечити участь представників у зборах кредиторів та призначено підсумкове засідання на "24" листопада 2021 р. об 14:00 год.

Ухвалою господарського суду від 17.11.2021 року клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Чернецької А.А. про відсторонення керівних органів боржника – задоволено, припинено повноваження директора (керівника) Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" – Правосудько Лариси Юріївни, покладено виконання повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Чернецьку Аллу Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 123 від 06.02.2013 р.) та зобов`язано Правосудько Ларису Юріївну передати розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" арбітражному керуючому Чернецькій Аллі Анатоліївні протягом 3 (трьох) днів з дня постановлення судом ухвали бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвалою господарського суду від 17.11.2021 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" про винесення додаткової ухвали щодо покладення на боржника судових витрат – задоволено, покладено на боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" судові витрати зі сплати судового збору ТОВ "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" у розмірі 22 700,00 грн, шляхом включення їх до реєстру вимог кредиторів боржника в першу чергу задоволення вимог кредиторів у справі № 918/573/21 та покладено на боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" судові витрати на сплату авансування винагороди арбітражного керуючого для відкриття судом провадження у справі про банкрутство ТОВ "УБ - КОМЕНСЕ" у розмірі 54 000,00 грн, шляхом включення їх до реєстру вимог кредиторів боржника в першу чергу задоволення вимог кредиторів у справі № 918/573/21.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 24.11.2021 року визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" - Головне управління ДПС у Рівненській області у загальному розмірі 7 970,60 грн, з яких: 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви про визнання кредитором) – перша черга; 3 430,60 – шоста черга, в решті вимог відмовлено, зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та відкладено підсумкове засідання на "08" грудня 2021 р. об 16:00 год.

Ухвалою господарського суду від 06.12.2021 року заяву арбітражного керуючого Чернецької Алли Анатоліївни про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції – задоволено, вирішено судове засідання у справі призначене на "08" грудня 2021 р. об 16:00 год. провести в режимі відеоконференції та проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку "EаsyCon".

19.11.2021 року до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" надійшло клопотання про відкриття ліквідаційної процедури у справі відповідно до якої просить суд визнати банкрутом ТОВ "УБ - КОМЕНСЕ" та відкрити ліквідаційну процедуру у справі № 918/573/21.

19.11.2021 року до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" надійшло клопотання про призначення ліквідатора у справі відповідно до якого просить суд призначити ліквідатором у справі № 918/573/21 про банкрутство ТОВ "УБ - КОМЕНСЕ" арбітражного керуючого Чернецьку А.А. До вказаного клопотання Товариством з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" додано заяву арбітражного керуючого Чернецької А.А. про згоду на участь у справі про банкрутство.

Представник кредитора в судовому засіданні 08.12.2021 року підтримала клопотання про відкриття ліквідаційної процедури та клопотання про призначення ліквідатора у справі.

Арбітражний керуючий в судовому засіданні 08.12.2021 року підтримала подані ТОВ "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" клопотання про відкриття ліквідаційної процедури та клопотання про призначення ліквідатора у справі.

Представник боржника - ТОВ "УБ - КОМЕНСЕ" в судове засідання 08.12.2021 року не з`явився.

Представник ГУ ДПС у Рівненській області в судове засідання 08.12.2021 року не з`явився, хоча про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить повідомлення про доставлення ухвали суду від 24.11.2021 року на електронну адресу ГУ ДПС у Рівненській області.

Розглянувши заявлені клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" про відкриття ліквідаційної процедури та клопотання про призначення ліквідатора у справі, заслухавши представника кредитора та арбітражного керуючого, судом встановлено наступне.

Частиною 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про:

1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів;

2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів;

3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього;

4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень;

6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Як встановлено судом та вбачається з поданого протоколу № 1, 12.11.2021 року відбулися Збори кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" на яких були присутні розпорядник майна арбітражний керуючий – Чернецька А.А. та представники кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ", вимоги якого визнано та затверджено судом у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - Коменсе".

У відповідності до прийнятого рішення (протокол № 1 від 12.11.2021 р.), збори кредиторів вирішили:

- визначити кількість членів комітету кредиторів – одна особа та обрати наступний склад комітету кредиторів: 1. ТОВ "Креді фінанс актив";

- звіт розпорядника майна взяти до уваги, як такий що не порушує інтереси кредиторів;

- звернутися до господарського суду Рівненської області у справі № 918/573/21 з клопотанням про визнання банкрутом ТОВ "УБ - КОМЕНСЕ" та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом. У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як встановлено судом та вбачається з поданого протоколу № 1, 12.11.2021 року відбулося засідання комітету кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" на яких були присутні розпорядник майна арбітражний керуючий – Чернецька А.А. та представники кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ", вимоги якого визнано та затверджено судом у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - Коменсе".

У відповідності до прийнятого рішення (протокол № 1 від 12.11.2021 р.), комітет кредиторів вирішили:

- обрати головою комітету кредиторів у справі № 918/573/21 ТОВ "Креді фінанси актив";

- звернутися до суду з клопотанням про призначення ліквідатором у справі порушеній господарським судом Рівненської області № 918/573/21 про банкрутство ТОВ "УБ - КОМЕНСЕ" арбітражного керуючого Чернецьку А.А.

Факт прийняття відповідних рішень 12.11.2021 р. на зборах кредиторів представник заявника та арбітражний керуючий, присутні 08.12.2021 року в судовому засіданні, підтвердили.

Згідно з ч. 1 – ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі (ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства).

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні. Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника. Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Як вбачається зі звіту «Про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак з приховування банкрутства , фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - Коменсе"» за результатами розрахунку основних показників фінансово-господарського стану можна зробити висновок про поступове зниження ліквідності балансу. Динаміка показників рентабельності свідчить про зменшення рентабельності підприємства. Зменшення рентабельності від основної діяльності підприємства та коливання поточних зобов`язань негативно відображається на діловій активності підприємства та його фінансовій привабливості для потенційних інвесторів. На кінець періоду дослідження показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами є негативним, тобто за балансовою вартістю наявних активів недостатньо для задоволення кредиторських вимог боржника. Додатковим доказом недостатності майна є відповіді котрі були надані реєструючими органами. За час процедури розпорядження майном ухвалою суду від 03.11.2021 р. затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 37 894 560,50 грн., з яких забезпечені заставою вимоги в розмірі 36 937 353,01 грн, та конкурсні вимоги у розмірі 957 207,49 грн. Відповідно до даних наведених в останній фінансовій звітності дочірнього підприємства станом на 31.12.2015 р. баланс боржника становить 33 989 600 грн. ( з яких 1 386 100 грн запаси, 985 300 грн - готова продукція, 3 822 800 грн дебіторська заборгованість), що свідчить про неможливість покрити кредиторські вимоги включені до реєстру. Так залишкова балансова вартість основних засобів становить 1 728 600 грн. Прибутковість підприємства станом на початок 2016 р. є від`ємною та становить - 9427,6 тис. грн. збитків. За вказаних вище обставин, застосування заходів фінансового оздоровлення підприємства не є можливим та доцільним у зв`язку з чим, задоволення вимог кредиторів, а також вирішення інших економічних проблем боржника можливе через процедуру його ліквідації.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Згідно з абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Відповідно до ч. 1 та ч 2 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором у справі, то приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Чернецька А.А. не є заінтересованою особою стосовно боржника, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-яких порушень у виконанні своїх обов`язків не має, заперечень щодо її призначення не надходило. Як вбачається з матеріалів справи, арбітражний керуючий Чернецька А.А. не відноситься до категорії осіб, визначених ч. 2 ст. 11 та ч. 3 ст. 28 Кодексу.

Слід зазначити, що відповідно до рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом № 1, 12.11.2021 року комітетом кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" вирішено: обрати головою комітету кредиторів у справі № 918/573/21 ТОВ "Креді фінанс актив"; звернутися до суду з клопотанням про призначення ліквідатором у справі порушеній господарським судом Рівненської області № 918/573/21 про банкрутство ТОВ "УБ - КОМЕНСЕ" арбітражного керуючого Чернецьку А.А. (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 123 видане Міністерством юстиції України 06.02.2013 р.).

До клопотання ТОВ "Креді фінанс актив" про призначення ліквідатора у справі подано суду заяву арбітражного керуючого Чернецької А.А. про згоду на участь у справі про банкрутство. До заяви долучено копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 06.02.2013 року за № 123; копію договору № ДЦВАК/433/20 від 28.12.2020 р. добровільного страхування цивільно – правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків; довідку арбітражного керуючого Чернецької А.А. вих. № 180 від 12.11.2021 р. про навантаження арбітражного керуючого.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" про призначення ліквідатора у справі стосовно призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого – Чернецьку А.А.

Враховуючи вищезазначене, приймаючи до уваги, що можливих санаторів не виявлено, суд вважає за необхідне на підставі ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Чернецьку А.А.

З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута (ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства).

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України (ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства).

З огляду на зазначене, керуючись ст.ст. 28, 48, 49, 58 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" (34652, Рівненська обл., Березнівський р-н, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, код ЄДРПОУ 36462949).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" арбітражного керуючого Чернецької А.А.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" (34652, Рівненська обл., Березнівський р-н, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, код ЄДРПОУ 36462949).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" строком на 12 місяців.

5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" (34652, Рівненська обл., Березнівський р-н, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, код ЄДРПОУ 36462949) арбітражного керуючого Чернецьку Аллу Анатоліївну (29013, м. Хмельницький, вул. Соборна, 57, офіс № 111, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 123 від 06.02.2013 р.).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 08.12.2021 р..

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 08.12.2021 р..

11. Зобов`язати ліквідатора арбітражному керуючому Чернецькій А.А. надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора по 08.12.2022 року.

12. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Зобов`язати відповідні посадові особи банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

14. Копію постанови направити кредиторам, боржнику, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Постанова набирає законної сили в порядку ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до Північно - західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Р.В. Романюк