Ухвала суду № 101632453, 06.12.2021, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про прийняття до розгляду позовної заяви та

відкриття провадження у справі

"06" грудня 2021 р.м. Одеса Справа №916/1101/21 (№ 916/3652/21) Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

дослідивши матеріали позовної заяви Компанії CFSIT Inc. (зареєстроване місцезнаходження: 1209, Orange street, City of Wilmington, Country of New Castle, Delaware, 19801, USA; поштова адреса: 9350, Excelsior Boulevard. Hopkins. Minnesota 55343, USA)

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю “Стройбуд Іллічівськ”

(68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 45)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю “Олір Резорсіз” (68000,

Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 45)

3) Товариства з обмеженою відповідальністю “КУА “Скай Кепітал

Менеджмент” (04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, буд. 18)

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, припинення права власності приватної власності на земельну ділянку, відновлення записів про право власності

Встановив:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.11.2021р. заяву Компанії CFSIT Inc. про забезпечення позову до подання позовної заяви про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок задовольнити; заборонено вчиняти будь-які дії щодо реєстрації, суд задовольняє частково заяву Компанії CFSIT Inc. та забороняє ТОВ “Компанія з управління активами “Скай Кепітал Менеджмент” та органам державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, в тому числі особам, які виконують функції державного реєстратора речових прав на нерухоме майно вчиняти будь-які реєстраційні дії, в тому числі, але не обмежуючись, вносити зміни в Державний земельний кадастр (Держгеокадастр) в тому числі щодо створення нових номерів (поділ) на земельні ділянки, державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень на нерухоме майно, скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень на нерухоме майно, відкриття та/або закриття розділів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записи про державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, зміни до таких записів щодо відчуження чи реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна, а саме: земельної ділянки площею 1, 0501 га, кадастровий номер: 5110800000:03:001:0349, місце розташування: АДРЕСА_1 ; земельної ділянки площею 0, 7047 га, кадастровий номер: 5110800000:03:001:0348, місце розташування: АДРЕСА_1 ; заборонено ТОВ “Компанія з управління активами “Скай Кепітал Менеджмент” вчиняти дії щодо зміни цільового призначення, поділу чи об`єднання, передачу у власність або в оренду, купівлі-продажу, дарування, міни, продажу на земельних торгах (аукціоні) щодо об`єктів нерухомого майна, а саме: земельної ділянки площею 1, 0501 га, кадастровий номер: 5110800000:03:001:0349, місце розташування: АДРЕСА_1 ; земельної ділянки площею 0, 7047 га, кадастровий номер: 5110800000:03:001:0348, місце розташування: АДРЕСА_1 .

Відповідно до ч. 3 ст. 138 ГПК України у разі подання заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви заявник повинен пред`явити позов протягом десяти днів, якщо інші строки не встановлено законом.

Компанія CFSIT Inc. у межах строку, передбаченого ч. 3 ст. 138 ГПК України вернулася із позовною заявою від 26.11.2021р. (вх. №3767/21 від 29.11.2021р.) про:

1. Визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, загальною площею 1, 0501 гектарів, в тому числі по угіддях: землі під будівлями та спорудами промислових підприємств – 1, 0501 га, кадастровий номер земельної ділянки: 5110800000:03:001:0349, місце розташування: АДРЕСА_1 , укладений 18.03.2020р. між ТОВ «Стройбуд Іллічівськ» та ТОВ «Олір Резорсіз», посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. та зареєстрований в реєстрі за №212;

2. Визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, загальною площею 0, 7047 гектарів, в тому числі по угіддях: землі промисловості – 0, 7047 га, кадастровий номер земельної ділянки: 5110800000:03:001:0348, місце розташування: АДРЕСА_1 , укладений 18.03.2020р. між ТОВ «Стройбуд Іллічівськ» та ТОВ «Олір Резорсіз», посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. та зареєстрований в реєстрі за №211;

3. Визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, загальною площею 1, 0501 гектарів, експлікація земельних угідь: всього земель, гектарів, площа земельної ділянки гектарів – 1, 0501; у тому числі за земельними угіддями, гектарів: 011. 01, землі під будівлями та спорудами промислових підприємств 0, 5037; 011. 01 землі під будівлями та спорудами промислових підприємств 0, 4707; 011. 01 землі під будівлями та спорудами промислових підприємств 0, 0757; кадастровий номер земельної ділянки: 5110800000:03:001:0349, місце розташування: АДРЕСА_1 , укладений 19.05.2021р. між ТОВ «Олір Резорсіз» та ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокол І.В. та зареєстрований в реєстрі за №3933;

4. Визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, загальною площею 0, 7047 гектарів, експлікація земельних угідь: всього земель, гектарів, площа земельної ділянки, гектарів – 0, 7047; у тому числі за земельними угіддями, гектарів, землі промисловості: 0, 7047, кадастровий номер земельної ділянки: 5110800000:03:001:0348, місце розташування: АДРЕСА_1 , укладений 19.05.2021р. між ТОВ «Олір Резорсіз» та ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокол І.В. та зареєстрований в реєстрі за №3932;

5. Скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 51683220 від 18.03.2020р. державного реєстратора: приватного нотаріуса Голубенко О.М., Одеський міський нотаріальний округ, на підставі якого було внесено запис до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо державної реєстрації права приватної власності на земельну ділянку загальною площею 1, 0501 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: 5110800000:03:001:0349, місце розташування: АДРЕСА_1 , на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 212, виданий 18.03.2020р., видавник: приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. за ТОВ «Олір Резорсіз», номер запису про право власності: 35998335;

6. Скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 51680408 від 18.03.2020р. державного реєстратора: приватного нотаріуса Голубенко О.М., Одеський міський нотаріальний округ, на підставі якого було внесено запис до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо державної реєстрації права приватної власності на земельну ділянку загальною площею 0, 7047 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: 5110800000:03:001:0348, місце розташування: АДРЕСА_1 , на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 211, виданий 18.03.2020р., видавник: приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. за ТОВ «Олір Резорсіз», номер запису про право власності: 35995985;

7. Скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 58215548 від 19.05.2021р. державного реєстратора: приватного нотаріуса Сокол І.В., Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, на підставі якого було внесено запис до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо державної реєстрації права приватної власності на земельну ділянку загальною площею 1, 0501 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: 5110800000:03:001:0349, місце розташування: АДРЕСА_1 , на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 3933, виданий 19.05.2021р., видавник: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Сокол І.В. за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», яке діє від власного імені та за рахунок Закритого венчурного недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Адвенсіс», номер запису про право власності: 42017612;

8. Скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 58214639 від 19.05.2021р. державного реєстратора: приватного нотаріуса Сокол І.В., Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, на підставі якого було внесено запис до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо державної реєстрації права приватної власності на земельну ділянку загальною площею 0, 7047 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: 5110800000:03:001:0348, місце розташування: АДРЕСА_1 , на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 3932, виданий 19.05.2021р., видавник: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Сокол І.В. за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», яке діє від власного імені та за рахунок Закритого венчурного недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Адвенсіс», номер запису про право власності: 42016889;

9. Припинення права приватної власності на земельну ділянку загальною площею 1, 0501 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: 5110800000:03:001:0349, місце розташування: АДРЕСА_1 на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 3933, виданий 19.05.2021р., видавник: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Сокол І.В. за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», яке діє від власного імені та за рахунок Закритого венчурного недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Адвенсіс», номер запису про право власності: 42017612;

10. Припинення права приватної власності на земельну ділянку загальною площею 0, 7047 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: 5110800000:03:001:0348, місце розташування: АДРЕСА_1 , на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 3932, виданий 19.05.2021р., видавник: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Сокол І.В. за ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», яке діє від власного імені та за рахунок Закритого венчурного недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Адвенсіс», номер запису про право власності: 42016889;

11. Відновлення запису про право власності: 12446805 від 08.12.2015р., підставі внесення запису: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкритим розділом), індексний номер: 26891719 від 09.12.2015р., підстава для державної реєстрації: свідоцтво про право власності, номер 49457256, виданий 09.12.2015р., видавник Одеське міське управління юстиції за ТОВ «Стройбуд Іллічівськ» на земельну ділянку загальною площею 1, 0501 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: 5110800000:03:001:0349, місце розташування: АДРЕСА_1 ;

12. Відновлення запису про право власності: 12446329 від 08.12.2015р., підставі внесення запису: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкритим розділом), індексний номер: 26890960 від 09.12.2015р., підстава для державної реєстрації: свідоцтво про право власності, номер НОМЕР_1 , виданий 09.12.2015р., видавник Одеське міське управління юстиції за ТОВ «Стройбуд Іллічівськ» на земельну ділянку загальною площею 0, 7047 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: 5110800000:03:001:0348, місце розташування: АДРЕСА_1 .

Предметом зазначеного позову є визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, припинення права власності приватної власності на земельну ділянку, відновлення записів про право власності.

Підставою вказаного позову є те, що укладені правочини направлені на відчуження майна, такі дії є недобросовісними та зводяться до зловживання правом, направленими на ухилення від виконання зобов`язань за договором перед позивачем.

Відповідно до ч.1 ст.176 ГПК України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому ст. 174 цього Кодексу.

Враховуючи викладене, суд з врахуванням відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження, вбачає наявними підстави для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження по справі №916/3652/21.

Ч.ч.1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Таким чином, позов підлягає розгляду в межах справи про банкрутство, оскільки його стороною є боржник.

Положення ст. 12 ГПК України визначають, серед іншого, наступні форми господарського судочинства: наказне провадження; позовне провадження (загальне або спрощене).

У справі №916/3652/21 позивачем заявлено позовну вимогу про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, припинення права власності приватної вланості на земельну ділянку, відновлення записів про право власності, тобто, з врахуванням положень ч.ч.3, 4, 5, 7 ст.12, ч.ч.1, 2, 3, п.4 ч.4 ст.247 Господарського процесуального кодексу України, справа не є малозначною, а через її складність підлягає розгляду судом у порядку загального позовного провадження.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі №916/3652/21.

2. Розглядати справу №916/3652/21 за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку загального позовного провадження в межах справи про банкрутство №916/1101/21.

3. Призначити підготовче засідання суду на "29" грудня 2021 р. об 11:00.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, в залі судових засідань №9 (четвертий поверх), тел. 0(482)307-966.

4. Запропонувати відповідачам надати суду відзиви на позов у порядку ст.165 ГПК України із доданням до них доказів, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення; документи, що підтверджують надіслання (надання) відзивів і доданих до нього доказів іншим учасникам справи.

5. Встановити відповідачам строк на подання відзиву п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

6. Викликати позивача та відповідачів у судове засідання.

7. Повідомити сторони, що отримати інформацію по справі можна на офіційному веб-порталі судової влади в мережі Інтернет за наступною веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua/sud5017/pro_sud/judge/.

Ухвала набирає законної сили 06.12.2021р. з моменту її підписання у відповідності до ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Повідомити, що учасники справи (представники) можуть брати участь у справі в режимі відеоконференції у приміщенні суду або за допомогою власних технічних засобів поза межами приміщення суду (з дому, з робочого місця тощо); взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду можуть особи, що завчасно зареєстровані та авторизовані за електронним цифровим підписом, зокрема, як користувачі сервісу EASYCON, що використовується судом і технології якого забезпечують підтвердження особи учасника справи із застосуванням електронного підпису, а також належну якість зображення та звуку.

Копію ухвали надіслати: Компанії CFSIT Inc. (01001, м. Київ, вул. Володимирська, 47, оф.3), ТОВ «Стройбуд Іллічівськ» (65000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд. 45), ТОВ «Олір Резорсіз» (68000, Одеська обл., вул. Транспортна, буд. 45), ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, буд. 18).

Суддя Л.І. Грабован