Ухвала суду № 101631590, 30.11.2021, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 26/52/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

30.11.2021 Справа № 908/1390/19(908/2964/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс ВВ”, код ЄДРПОУ 33743159 (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, 13, кв.49)

до відповідачів: 1/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегаполіс ДКС” (вул. Чумаченка, 8, офіс 3, м. Запоріжжя, 69059, код ЄДРПОУ 33401239)

2/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Кур`єр Україна”, код ЄДРПОУ 37280703 (пров. Волзький, 3, офіс 28, м. Одеса, 65007)

3/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегатрейд 13”, код ЄДРПОУ 38239221 (вул. Предславинська, 34Б, м. Київ, 03150)

про визнання недійсними договору поставки, договору про зміну кредитора, виключення відомостей з реєстру кредиторських вимог

в межах справи № 908/1390/19

про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегаполіс ДКС”, код ЄДРПОУ 33401239 (69059, м. Запоріжжя, вул. Чумаченка, 8, офіс 3)

Кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Мегатрейд 13”, код ЄДРПОУ 38239221 (вул. Предславинська, 34Б, м. Київ, 03150)

2/ Головне управління ДПС у Запорізькій області, код ЄДРПОУ ВП 44118663 (пр. Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69107)

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Альянс ВВ”, код ЄДРПОУ 33743159 (вул. Старонаводницька, 13, кв. 49, м. Київ, 01015)

Ліквідатор - Агафонов Олег Юрійович (свідоцтво Міністерства Юстиції України № 1582 від 08.08.2013р., адреса: а/с 88, м. Київ-24, 01024)

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Представник позивачавід Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс ВВ», код ЄДРПОУ 33743159 (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, 13, кв.49) - адвокат Шеремета Г.С., ордер серія АР № 1072343 від 28.11.2021р.; посвідчення адвоката України № 670 від 27.02.2017р.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 01.11.2021 прийнято до розгляду позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс ВВ” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегаполіс ДКС”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Кур`єр Україна”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Мегатрейд 13” про визнання недійсними договору поставки, договору про зміну кредитора, виключення відомостей з реєстру кредиторських вимог, для розгляду в межах справи № 908/1390/19 про банкрутство відповідача-1, відкрито провадження з розгляду позовної заяви. Ухвалено розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства. Підготовче засідання призначено на 30.11.2021р. об 11-45.

Представники відповідачів у судове засідання не прибули.

До суду 12.10.2021 надійшло клопотання позивача про витребування доказів.

Судове засідання проводилось за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу “Акорд”.

Розглянувши клопотання позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс ВВ» про витребування доказів, суд вирішив задовольнити його, у зв`язку з наступним.

Відповідно до ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Принцип змагальності тісно пов`язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з`ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно п. 3 ч.1 ст. 42 ГПК України учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Відповідно до приписів пункту четвертого частини п`ятої ст. 13 ГПК України, суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цих кодексом.

Відповідно до положень ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд вирішив відкласти підготовче засідання.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно із п. 1, 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 7 ст. 183 ГПК України, у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується з стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Приймаючи до уваги вищевикладене, з метою надання можливості сторонам подати суду докази на підтвердження своїх вимог і заперечень, заявити відповідні заяви та клопотання, необхідністю витребування доказів, з метою всебічного, повного та об`єктивного встановлення всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає за доцільне підготовче засідання відкласти.

Керуючись ст.ст. 42, 81, 182, 183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 20.01.2022р. об 11-00.

2. Засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4.

3. Клопотання (вх.№21176/08-08/21 від 12.10.21) позивача – Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс ВВ» за підписом адвоката Шеремета Р.Б. про витребування доказів - задовольнити.

4. Витребувати у ТОВ "Мегаполіс ДКС”:

- належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників та Статутів ТОВ " Мегаполіс ДКС" з 2018 по 2021 включно;

- виписки по банківським рахункам ТОВ "Мегаполіс ДКС" з 2018 по 2021 включно;

- належним чином засвідчену копію Договору поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р. з усіма додатками, у тому числі оригінальний екземпляр товарно-транспортної накладної чи/або накладної на відпуск товару; оригінальний екземпляр податкової накладної;

- оригінальний екземпляр рахунку-фактури на дану партію Продукції, або інші фінансові документи, що підтверджують кількість та вартість отриманої Продукції від ТОВ "Кур`єр Україна";

- належним чином засвідчену копію Договору про зміну кредитора у зобов`язанні №б/н від

з усіма додатками, у тому числі з попереднім повідомленням/пропозицією його укладання.

5. Витребувати у ТОВ "Кур`єр Україна":

- належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників та Статутів ТОВ "Кур`єр Україна" з 2018 по 2021 включно.

- виписки по банківським рахункам ТОВ " Кур`єр Україна" з 2018 по 2021 включно;

- належним чином засвідчену копію Договору поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р. з усіма додатками, у тому числі оригінальний екземпляр товарно-транспортної накладної чи/або накладної на відпуск товару; оригінальний екземпляр податкової накладної;

- оригінальний екземпляр рахунку-фактури на дану партію Продукції, або інші фінансові документи, що підтверджують кількість та вартість отриманої Продукції від ТОВ "Кур`єр Україна";

- надати документи по придбанню Продукції - Метал НВ 300 30x1500x3000 - 2,500; Метал НВ 500 25x1500x3000 - 2,724 т; - Метал НВ 500 35x1500x3000 - 2,909 т; Метал НВ 500 35x1500x3000 - 1,669 т; Метал НВ 500 15x1500x3000 - 5,716 т; Метал НВ 500 40x1000x3000 - 3,108 т; Метал НВ 200 40x1000x3000 - 2,108 т; яка в подальшому була поставлена ТОВ "Мегаполіс ДКС", а також товарно-транспортну накладну чи/або накладну на відпуск товару; податкову накладну; рахунок-фактура на дану партію Продукції, або інші фінансові документи, що підтверджують кількість та вартість отриманої Продукції ТОВ "Кур`єр Україна" та її подальший рух по складу ТОВ "Кур`єр Україна" до моменту передання ТОВ "Мегаполіс ДКС";

- належним чином засвідчену копію Договору про зміну кредитора у зобов`язанні №б/н від

з усіма додатками, у тому числі з попереднім повідомленням/пропозицією його укладання та актом прийому-передачі документації для здійснення права вимоги за Договором поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р.

6. Витребувати у ТОВ "Мегатрейд 13":

- належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників та Статутів ТОВ " Мегатрейд 13" з 2018 по 2021 включно;

- виписки по банківським рахункам ТОВ "Мегатрейд 13" з 2018 по 2021 включно;

- належним чином засвідчену копію Договору про зміну кредитора у зобов`язанні №б/н від

з усіма додатками, у тому числі з попереднім повідомленням/пропозицією його укладання та актом прийому-передачі документації для здійснення права вимоги за Договором поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р.;

- платіжне доручення або інший документ, який підтверджує перерахування 1 374 345 грн. на користь ТОВ "Кур`єр Україна" на виконання Договору про зміну кредитора у зобов`язанні №б/н від 12.04.2021

7. Витребувати у Головного управління ДПС у Запорізькій області:

- інформацію, щодо керівників ТОВ "Мегаполіс ДКС" (вул. Чумаченка, 8, офіс 3, м. Запоріжжя, 69059, код ЄДРПОУ 33401239) (прізвище, ім`я, по батькові, адреса реєстрації, ідентифікаційний номер, дата народження, інформацію про джерела отримання доходів, суму нарахованих/отриманих доходів) за період з 2018 по 2021 включно;

- інформацію про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ "Мегаполіс ДКС" за період з 01.01.2017 до 10.10.2021 р. із зазначенням дат їх відкриття та закриття;

- інформацію про суму кредиторської заборгованості ТОВ "Мегаполіс ДКС" з розшифруванням за контрагентами згідно аналізу податкових зобов`язань з податку на додану вартість.

- баланси за період з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти про фінансові результати з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- податкові декларації з податку на прибуток з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти форми 1ДФ з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 року (поквартально).

8. Витребувати у Головного управління ДПС в Одеській області:

- інформацію, щодо керівників ТОВ "Кур`єр Україна" (код ЄДРПОУ 37280703 (пров. Волзький, 3, офіс 28, м. Одеса, 65007) (прізвище, ім`я, по батькові, адреса реєстрації, ідентифікаційний номер, дата народження, інформацію про джерела отримання доходів, суму нарахованих/отриманих доходів) за період з 2018 по 2021 включно;

- інформацію про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ "Кур`єр Україна" за період з 01.01.2017 до 10.10.2021 р. із зазначенням дат їх відкриття та закриття;

- інформацію про суму дебіторської заборгованості ТОВ "Кур`єр Україна" з розшифруванням за контрагентами згідно аналізу податкових зобов`язань з податку на додану вартість;

- баланси за період з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти про фінансові результати з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- податкові декларації з податку на прибуток з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти форми 1ДФ з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 року (поквартально);

9. Витребувати у Головного управління ДПС у м. Києві:

- інформацію, щодо керівників ТОВ "Мегатрейд 13" (код ЄДРПОУ 38239221 (вул. Предславинська, 34Б, м. Київ, 03150) (прізвище, ім`я, по батькові, адреса реєстрації, ідентифікаційний номер, дата народження, інформацію про джерела отримання доходів, суму нарахованих/отриманих доходів) за період з 2018 по 2021 включно;

- інформацію про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ " Мегатрейд 13 "за період з 01.01.2017 до 10.10.2021 р. із зазначенням дат їх відкриття та закриття;

- інформацію про суму дебіторської та кредиторської заборгованості ТОВ " Мегатрейд 13" з розшифруванням за контрагентами згідно аналізу податкових зобов`язань з податку на додану вартість;

- баланси за період з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

звіти про фінансові результати з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- податкові декларації з податку на прибуток з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти форми 1 ДФ з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 року (поквартально).

10. Витребувану інформацію надати суду у строк до 14.01.2022.

Ухвала набирає законної сили у день її винесення – 30.11.2021р.

Ухвалу складено та підписано – 06.12.21.

Суддя О.О. Юлдашев