Ухвала суду № 101518988, 30.11.2021, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

УХВАЛА

"30" листопада 2021 р. Справа № 924/911/21

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Субботіної Л.О. за участю секретаря судового засідання Мізика М.А., розглянувши матеріали

за позовом Приватного акціонерного товариства "Міжнародна енергетична компанія" м.Київ

до 1. Публічного акціонерного товариства "Управління будівництва Хмельницької АЕС" м.Нетішин Хмельницької області

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон-Центр" м. Нетішин Хмельницької області

про визнання недійсним договору № 09-ВМ/21-КП купівлі-продажу обладнання від 14.05.2021

Представники сторін:

позивач: Токарчук Б.В. - адвокат, діє на підставі ордеру серія КВ №849781 від 01.09.2021

відповідач 1: Нікіфоров М.Л. - адвокат, діє на підставі ордера серія АА № 135415 від 21.09.2021 (присутній в засідання до оголошення перерви)

відповідач 2: Олійник Ю.П. - адвокат, діє на підставі довіреності від 15.09.2021

В підготовчому засіданні відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Хмельницької області 06.09.2021 надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства "Міжнародна енергетична компанія" м. Київ до 1. Публічного акціонерного товариства "Управління будівництва Хмельницької АЕС" м. Нетішин Хмельницької області, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон-Центр" м. Нетішин Хмельницької області про визнання недійсним договору № 09-ВМ/21-КП купівлі-продажу обладнання від 14.05.2021. В обґрунтування позову позивач вказує, що оспорюваний договір був укладений з численними порушеннями, а саме: з навмисним заниженням вартості продажу обладнання та потужностей, зазначених в договорі; за відсутності повноважень голови правління ПАТ "УБ ХАЕС" на підписання договору та за відсутності будь-яких погоджень з наглядовою радою та/або з загальними зборами акціонерів, що передбачені Законом України "Про акціонерні товариства" та Статутом ПАТ "УБ ХАЕС". Зазначає, що оскільки позивач є власником 23,0672% простих акцій ПАТ "УБ ХАЕС", то укладення договору купівлі-продажу від 14.05.2021 порушує його корпоративні права, тому, посилаючись на приписи ст.ст. 203, 215 ЦК України просить визнати договір недійсним.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 06.09.2021, вказану позовну заяву передано для розгляду судді Субботіній Л.О.

Ухвалою суду від 08.09.2021 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №924/911/21 в порядку розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 11:40 год. 04 жовтня 2021 року.

В підготовчому засіданні 04.10.2021 суд постановив ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про відкладення підготовчого засідання на 16:00 год. 21 жовтня 2021 року.

В підготовчому засіданні 21.10.2021 суд постановив ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про поновлення відповідачу 2 встановленого законом строку для подання доказів та прийняв їх до розгляду. Також відповідно до ухвали суду від 21.10.2021 суд відмовив у задоволенні клопотання ПрАТ "Міжнародна енергетична компанія" про призначення товарознавчої експертизи, продовжив строк підготовчого провадження у справі № 924/911/21 на тридцять днів та відклав підготовче засідання на 12:00 год. 29 жовтня 2021 року.

Згідно із ухвалою від 29.10.2021, що постановлена із занесенням до протоколу судового засідання, суд відклав підготовче засідання на 12:00 год. 12 листопада 2021 року.

У зв`язку із тимчасовою непрацездатністю судді Субботіної Л.О. у період з 02.11.2021 по 19.11.2021 (включно), підготовче засідання у справі №924/911/21, призначене на 12 листопада 2021 року не відбулось.

Відповідно до ухвали суду від 22.11.2021 підготовче засідання у справі №924/911/21 призначено на 12:00 год. 30 листопада 2021 року.

Представник позивача в підготовчому засіданні 30.11.2021 підтримав заявлені позовні вимоги, подав до суду клопотання про поновлення строку для подання доказів та клопотання про призначення товарознавчої експертизи.

Представник відповідача 1 подав письмові пояснення, в яких заперечив щодо задоволення клопотань позивача.

Представник відповідача 2 в підготовчому засіданні 30.11.2021 заперечив проти позовних вимог та клопотань позивача з підстав, викладених у письмових поясненнях, а також повідомив про відсутність додаткових доказів та клопотань по справі та про можливість закриття підготовчого провадження та переходу до розгляду справи по суті.

Розглянувши клопотання представника позивача про поновлення строку для подання доказів, суд зазначає, що відповідно до ч.ч. 1, 2, 8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Згідно з ч. 1 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Зважаючи на наведені приписи, з метою повного та всебічного з`ясування усіх обставин справи, а також з огляду на те, що позивач отримав вищевказані докази після подання позовної заяви, суд вважає за можливе поновити позивачу встановлений законом процесуальний строк для подачі доказів по справі та прийняти до розгляду звіт про незалежну оцінку, складений ТОВ "Експертна компанія "Контакт", та лист позивача № 29/10-21 від 29.10.2021.

Також 30.11.2021 позивач подав до суду клопотання про призначення товарознавчої експертизи (повторно), згідно з яким просить призначити судову товарознавчу експертизу у справі № 924/911/21, проведення якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз. Перед експертом (спеціалістом) поставити питання щодо ринкової вартості розподільчих пристроїв та комплектних трансформаторних підстанцій, що вказані в клопотанні, станом на 14.05.2021. Обґрунтовуючи необхідність призначення експертизи, позивач вказує, що відповідно до спірного договору та акту прийому - передачі від 18.06.2021 у власність відповідача 2 передано розподільчі пристрої та комплектні трансформаторні підстанції, договірна вартість яких становить 500000,00 грн. Зазначає, що відповідач 2 до заперечень на відповідь на відзив долучив у якості доказу витяг зі звіту з незалежної ринкової вартості системи розподільчих мереж станом на 21.09.2021. Позивач, не погоджуючись з суттєвим заниженням продажу спірного майна, звернувся до ТОВ "Експертна компанія "Контакт", згідно з висновком якого вартість об`єкту оцінки становить 1 965 138,00 грн. Тому з метою належного підтвердження реальної ціни відчуженого за договором обладнання, на думку позивача, існує необхідність у з`ясуванні питання відносно реальної ринкової вартості обладнання зазначеного в договорі купівлі - продажу обладнання № 09-ВМ/21-КП від 14 травня 2021 року та додатках до нього.

При розгляді клопотання представника позивача про призначення експертизи суд враховує наступне.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об`єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні, зокрема, суду.

Згідно з ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами, зокрема висновками експертів.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ст. 76 ГПК України).

За приписами ст. 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Суд зазначає, що судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

З огляду на предмет і підставу позову, суд об`єктивно має можливість вирішити даний спір без проведення товарознавчої експертизи. При цьому приймається до уваги, що призначення експертизи призведе до затягування судового процесу та понесення додаткових витрат учасниками справи.

Зважаючи на вказане та враховуючи, що суд не потребує спеціальних знань експерта для встановлення та надання оцінки обставинам справи, суд відмовляє у задоволенні клопотання позивача про призначення у даній справі товарознавчої експертизи від 29.11.2021.

Відповідно до ч. 2 ст. 177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття підготовчого провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду (ч.3 ст.177 ГПК України).

Статтею 185 ГПК України визначено, що у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи дату відкриття провадження у справі, закінчення встановленого законом строку підготовчого провадження у справі та визначений ч.1 ст.195 ГПК України строк початку розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне постановити ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 14:30 год. 08 грудня 2021 року.

Керуючись ст.ст. 80, 119, 177, 185, 195, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Поновити позивачу встановлений законом строк для подання доказів та прийняти до розгляду звіт про незалежну оцінку, складений ТОВ "Експертна компанія "Контакт", та лист позивача № 29/10-21 від 29.10.2021.

2. Відмовити у задоволенні клопотання ПрАТ "Міжнародна енергетична компанія" про призначення товарознавчої експертизи від 29.11.2021.

3. Закрити підготовче провадження у справі №924/911/21.

4. Призначити справу №924/911/21 до судового розгляду по суті на 14:30 год. "08" грудня 2021 року.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Хмельницької області за адресою: м.Хмельницький, Майдан Незалежності, 1.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її проголошення 30.11.2021 та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 30.11.2021.

Суддя Л.О. Субботіна

Виготовлено у 4 примірниках:

1- до справи,

2 - представнику позивача адвокату Токарчуку Б.В. на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_1,

3- відповідачу 1 на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_3,

4 - представнику відповідача 2 адвокату Олійнику Ю.П. на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_2