Ухвала суду № 101518925, 30.11.2021, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

____________________________

У Х В А Л А

30 листопада 2021 року Справа № 923/1475/21

Господарський суд Херсонської області у складі судді Ярошенко В.П., розглянувши матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "НИВА", м. Дубно, Рівненська область

до відповідача: TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, м.Джексон, штат Вайомінг, Сполучені Штати Америки

про визнання договору недійсним

встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "НИВА" (код ЄДРПОУ 32404621) звернулось до господарського суду Херсонської області із позовною заявою до TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки) про визнання недійсним Договору задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-АНГЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО "ДУБНОЦУКОРІНВЕСТ" ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ від 08.11.2019 року укладений між Компанією TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО "НИВА", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6111.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.11.2021 р. даний позов передано на розгляд судді Ярошенко В. П.

Ухвалою суду від 16.11.2021 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "НИВА" залишено без руху. Зокрема позивачу необхідно було надати додаткові пояснення щодо визначення територіальної підсудності даного спору.

26.11.2021 року за вх. № 8870/21 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків, в якій надано пояснення і щодо вибору територіальної підсудності даного спору. Посилаючись на норми ч. 1 ст. 27 ГПК України, п. 2 ч. 1 ст. 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" та те, що станом на момент подачі позову відповідач по справі (нерезидент) має майнові права на частку в статутному капіталі ТОВ «ПЕРША ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ» та ПЛЕМІННЕ ПТАХІВНИЧЕ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПТИЦЕКОМПЛЕКС", які мають своє місцезнаходження в Херсонській області, позивач стверджує, що дана позовна заява підлягає розгляду господарським судом Херсонської області.

Дослідивши матеріали позовної заяви та надані пояснення позивача, суд дійшов висновку про необхідність направлення матеріалів позову до Господарського суду Рівненської області за територіальною підсудністю, виходячи з наступного.

Так, судом встановлено, що даний спір стосується Договору задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-АНГЛІЙСЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА "ДУБНОЦУКОРІНВЕСТ" ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ, предметом якого є корпоративні права СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-АНГЛІЙСЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА "ДУБНОЦУКОРІНВЕСТ" ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (код ЄДРПОУ 25318246), яке має місцезнаходження в Рівненській області.

Тобто, спір виник з правочину щодо часток у статутному капіталі, корпоративних прав у юридичній особі (п.4 ч.1 ст.20 ГПК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 ГПК України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (ч. 2 ст. 27 ГПК України).

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-АНГЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО "ДУБНОЦУКОРІНВЕСТ" ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (код ЄДРПОУ 25318246) зареєстроване за адресою: адреса 35600, Рівненська обл., місто Дубно, ПРОВУЛОК ЦЕНТРАЛЬНИЙ, будинок 1.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 31 ГПК України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Позивач, скориставшись своїм правом на пред`явлення позову, не дотримався правил визначення підсудності, передбачених ГПК України.

Враховуючи те, що даний спір виник з правочину щодо корпоративних прав юридичної особи з місцезнаходженням в Рівненській області, та беручи до уваги виключну підсудність справи (ч. 6 ст. 30 ГПК України), справа №923/1475/21 підлягає направленню на розгляд за виключною підсудністю до Господарського суду Рівненської області.

Відповідно до ч. 3 ст. 31 ГПК України передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

Керуючись ч. 6 ст. 30, п. 1 ч. 1 ст. 31, ст. 234, 235 ГПК України, суд

постановив:

1. Передати за виключною підсудністю на розгляд Господарському суду Рівненської області (33013, м. Рівне, вул. Набережна, 26-А) матеріали справи № 923/1475/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "НИВА" до компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС про визнання недійсним Договору.

Ухвала набирає законної сили у відповідності до частини 2 статті 235 ГПК України з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 30.11.2021.

Суддя В.П.Ярошенко