Ухвала суду № 101422249, 29.11.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

29.11.2021м. ДніпроСправа № 904/6739/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" з грошовими вимогами в загальній сумі 3 157 247,43 грн.

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579)

Суддя Соловйова А.Є.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, 3, код ЄДРПОУ 34397579).

Ухвалою суду від 21.12.2020 р. прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 04.01.2021 о 10:20 год.

Ухвалою суду від 11.01.2021 відкрито провадження за заявою Приватного акціонерного товариства “Страхова компанія "ІНГОССТРАХ” у справі №904/6739/20 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, 3, код ЄДРПОУ 34397579). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Страхова компанія "ІНГОССТРАХ» в сумі 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 16 200 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.06.2021. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579) - Чичву Олега Сергійовича (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42Ц, офіс 83), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №448 від 19.03.2013. Призначено попереднє засідання суду на 02.03.2021 р. о 11:00.

На виконання ухвали суду від 11.01.2021, господарський суд 12.01.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за № 65719 від 12.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579).

04.02.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" подана заява вих.№03/02-21 від 03.02.2021 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579) в загальній сумі 3 157 247,43 грн, з яких: 3 152 707,43 грн - сума основного боргу, 4 540,00 грн - сума судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

Ухвалою суду від 05.02.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579) в загальній сумі 3 157 247,43 грн, з яких: 3 152 707,43 грн - сума основного боргу, 4 540,00 грн - сума судового збору за подання заяви з грошовими вимогами в попередньому засіданні.

Ухвалою суду від 19.03.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (код ЄДРПОУ 310040792) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 3 152 707,43 грн (сума основного боргу) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

23.11.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" подано заяву б/н б/д про заміну кредитора правонаступником, в якій товариство просить суд замінити у справі №904/6739/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (код ЄДРПОУ 31040792) з грошовими вимогами в сумі 3 152 707,43 грн - основний борг, а також сплачений судовий збір в розмірі 4 540,00 грн, правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор».

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", суд дійшов висновку про її задоволення виходячи з наступного.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону UA-PS-2021-09-21-000045-2 від 18.10.2021 на аукціоні з продажу майна ТОВ з II «НОВОФАРМ» в межах справи про банкрутство №904/6739/20, яка перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області Кредитором ТОВ з II «НОВОФАРМ» продано, а Покупцем виступив ТОВ «Дніпровський елеватор», яким придбано наступне майно: «право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 3 157 247,43 гривень.

Факт, продажу підтверджує Протокол електронного аукціону UA-PS-2021-09-21- 000045-2 від 18.10.2021 року та Акт №34040792-44 про придбання майна на аукціоні від 25.10.2021.

Згідно з умовами Договору UA-PS-2021-09-21-000045-2 відступлення права вимоги (цесії) від 26.10.2021, а саме відповідно до п.1.1. встановлено наступне: «Первісний кредитор є кредитором ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРИВАТ- АГРО-АЛЬЯНС» (код ЄДРПОУ 343975798, адреса: 49005, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, 3), що в подальшому іменується «Боржник», на загальну суму 3 157 247,43 грн. (три мільйони сто п`ятдесят сім тисяч двісті сорок сім гривень 43 копійок). Зазначену суму заборгованості було заявлено, як грошові вимоги у справі №904/6731/20 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС».

25.10.2021 - було підписано Акт №34040792-44 про придбання майна на аукціоні про наступне: Аукціон з продажу майна, в процедурі банкрутства Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" (код ЄДРПОУ 31040792) порушеній Господарським судом Дніпропетровської області, справа №904/6810/20:

Право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро-Альянс» код ЄДРПОУ 34397579 на загальну суму 3 152 707,43 гривень за договором від 19.06.2018 №Н-120 ОП-18 про відступлення права вимоги за договорами між ТОВ «НФМ Агро» та ТОВ «ПРИВАТ АГРО АЛЬЯНС»:

договір постачання запасних частин № 15-05/2017-12SP-17 від 25.07.2017 на загальну суму 6 000 грн.;

договір постачання запасних частин №Н-15-05/2017-11 SP-17 від 15.05.2017 на загальну суму 158 958,60 грн.;

договір про надання послуг №Н-012 YR-17 від 11.07.2017 на загальну суму 2 894 690,56 грн.;

договір про надання послуг транспортом №Н YR-1234 AS 19 від 01.11.2017 на загальну суму 93 058,27 гривень.

Вимоги визнанні Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.2021 в справі №904/6739/20 про банкрутство ТОВ «Приват-Агро-Альянс» в наступному розмірі: 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4 540,00 грн., 4 черга задоволення вимог кредиторів - 3 152 707,43 грн.

Первісний кредитор передає Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Актом, та інформацію, яка є важливою для його здійснення. Підписанням цього Акту Новий кредитор підтверджують, що Первісний кредитор передав, а Новий кредитор отримав усі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Актом, та інформацію, яка є важливою для його здійснення.

Як визначено п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, підлягає заміні первісний кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (код ЄДРПОУ 31040792) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 3 152 707,43 грн (основний борг, інфляційне збільшення, відсотки річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор".

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву б/н б/д Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора - задовольнити.

2. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, вул. Привокзальна, буд.1А, селище Кільчень, Новомосковський р-н, Дніпропетровська обл. код ЄДРПОУ 31040792) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 3 152 707,43 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (код ЄДРПОУ 41657211, 51909, м. Кам`янське, Дніпропетровська обл., проспект Конституції, буд. 30) по справі № 904/6739/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 29.11.2021 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова