Рішення № 101359926, 16.11.2021, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.11.2021 справа № 914/2005/21

Суддя Юркевич М.В., за участю секретаря Григорчук Н.В., розглянувши матеріали

позовної заяви: Дочірнього підприємства «Албіс Компані» Товариства з обмеженою відповідальністю «Діаніум трейдінг Ко. Лімітед» Республіка Кіпр, м. Львів

до відповідача: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях,

за участю

третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Державного підприємства «Міжнародний аеропорт Львів» імені Данила Галицького

про: визнання договору оренди продовженим

за участю представників сторін:

від позивача: Парамонов С.О. - адвокат

від відповідача: Золотий Я.М. - представник

від третьої особи: Стасишин Т.В. - представник

ВСТАНОВИВ:

Дочірнє підприємство «Албіс Компані» Товариства з обмеженою відповідальністю «Діаніум трейдінг Ко. Лімітед» Республіка Кіпр звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях про визнання договору оренди від 14.04.2014р. №56 продовженим.

Ухвалою від 08.07.2021р. було відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 27.07.2021р.

Ухвалою від 27.07.2021р. було залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державне підприємство «Міжнародний аеропорт Львів» імені Данила Галицького та відкладено підготовче судове засідання на 14.09.2021р.

Ухвалою від 14.09.2021р. було відкладено підготовче судове засідання на 12.10.2021р.

Ухвалою суду від 12.10.2021р. було закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 02.11.2021 р.

В судове засідання 02.11.2021р. позивач, відповідач, третя особа явку уповноважених представників забезпечили.

Сторони виступили зі вступними словами, після чого суд перейшов до стадій дослідження обставин справи та поданих доказів.

Судом оголошувалася перерва в розгляді справ по суті до 16.11.2021р.

В судовому засіданні 16.11.2021р. сторони підсумували свої правові позиції та виступили в судових дебатах.

Після з`ясування обставин справи та дослідження поданих доказів судом було встановлено наступне:

14.04.2014 року між Дочірнім підприємством «Албіс Компані» Товариства з обмеженою відповідальністю «Діаніум трейдінг Ко. Лімітед» Республіка Кіпр (позивачем) та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Львівській області (правонаступник Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях (відповідачем) був укладений договір оренди нерухомого державного майна № 56.

Відповідно до п.1.1. договору, орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно – частину нежитлового приміщення площею 121,5 кв.м., яке розташоване на першому поверсі триповерхової будівлі, позначеної на плані під літерою Б-3 (новий аеровокзал), за адресою: м. Львів, вул. Любінська, 168, що перебуває на балансі державного підприємства «Міжнародний аеропорт Львів» імені Данила Галицького.

Згідно п. 1.2. Договору майно передається в оренду з метою розміщення кафе (бару, кондитерської), що здійснює продаж товарів підакцизної групи.

Сторонами підписано акт приймання - передачі майна від 14 квітня 2014 року.

Договір було укладено строком на 2 (два) роки 364 дні, що діє з 14 квітня 2014 року до 12 квітня 2017 року.

Відповідно до пункту 4 додаткового договору до договору оренди, п.10.1 викладено в наступній редакції "Цей договір продовжено строком на 2 (два) роки 364 дні, що діє з 13.04.2017 р. по 11.04.2020 включно".

Вподальшому, додатковою угодою від 03.04.2020р. сторони погодили продовження дії договору на 1 рік з 12.04.2020р. по 11.04.2021р. включно.

11.01.2021 р. позивач направив на адресу відповідача заяву про продовження договору оренди.

Також, 15.06.2021р. позивачем було подано відповідачу заяву щодо продовження дії договору оренди нерухомого державного майна та проєкт додаткової угоди до договору оренди.

Листом від 01.07.2021р. відповідач повідомив позивача, що не може прийняти рішення про продовження дії договору оренди без проведення аукціону та підписати запропоновану додаткову угоду.

Позиція позивача.

Позивач наголошував на тому, що звернувшись до відповідача за три місяці до закінчення договору оренди з пропозицією продовжити строк дії договору, відповідач жодним чином не відреагував, рішення щодо погодження пролонгації чи відмову в продовженні договору не прийняв.

Крім того, вже після закінчення дії договору, позивач повторно звернувся до відповідача з проєктом додаткової угоди на продовження договору, однак відповідач додаткової угоди не підписав.

За твердженням позивача, оскільки протягом місяця після закінчення дії договору оренди, від відповідача, як орендодавця, не надійшло жодного заперечення щодо продовження договору оренди нерухомого майна чи/або його припинення, то в силу ст. 764 ЦК України, ч. 4 ст. 284 ГК України, умов п. 10.4 договору та фактичних обставин, пов`язаних з неприйняттям орендодавцем рішень, передбачених ст. 18, 19 ЗУ «Про оренду державного та комунального майна», договір оренди є поновленим на той самий строк та на тих самих умовах, а саме на 2 роки і 364 дні та повинен діяти з 12.04.2021р. до 10.04.2024р.

Отже, позивач звернувся до господарського суду з вимогою визнати договір оренди державного нерухомого майна від 14.04.2014р. №56 продовженим на тих самих умовах та на той самий строк в редакції наступної додаткової угоди:

ДОГОВІР

про внесення змін до Договору оренди державного нерухомого майна №56 від 14.04.2014 року

Ми, що нижче підписалися,

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 42899921, місцезнаходження якого: м. Львів, вул. Коперника М., 4 (далі - Орендодавець), в особі начальника Калинець Владислава Зіновійовича, який діє на підставі Положення про регіональне відділення ФДМУ №256 від 14.03.2019, з одного боку, та Дочірнє підприємство “Албіс Компані” товариства з обмеженою відповідальністю “Діаніум Трейдінг Ко. Лімітед” (Республіка Кіпр), ідентифікаційний код ЄДРПОУ 13804007, місцезнаходження якого: м. Львів вул.. Героїв Майдану, 4 (далі - Орендар), в особі директора Іонової Лесі Григорівни, яка дії на підставі Статуту, затвердженого Рішенням Ради директорів ТзОВ “Діаніум Трейдіни Ко. Лімітед”, з іншого боку, уклали даний Договір про внесення змін до Договору оренди державного нерухомого майна №56 від 14.04.2014, (надалі - Договір про внесення змін) про наступне:

Пункт 10.1. Розділу 10 “Строк чинності, умови зміни та припинення Договору” викласти в наступній редакції:

“п. 10.1. Цей Договір укладено строком на 2 (два) роки та 364 дні, що діє з 12 квітня 2021 року по 10 квітня 2024 року».

Позиція відповідача.

Відповідач повністю заперечував позовні вимоги з наступних підстав:

У даному випадку, правові підстави для продовження строку дії договору без аукціону – відсутні. Тому, до спірних правовідносин підлягають застосуванню норми ч.ч.1 та 9 ст.18 ЗУ «Про оренду державного та комунального майна», які встановлюють обов`язковість продовження строку дії договору оренди виключно за результатами аукціону.

Згідно з нормою п.2 Прикінцевих та перехідних положень даного закону, договори оренди державного майна, укладені до часу набрання чинності цим законом, продовжуються:

-у порядку, передбаченому чинним законодавством, яке діяло до набрання чинності Законом, до дати, яка наступить раніше: або дати набрання чинності рішенням Кабінету Міністрів України, передбаченим нормою абз.5 ч.2 ст.18 Закону, або 01.07.2020;

-у порядку, визначеному законом, у випадку настання однієї із вказаних дат.

Оскільки, станом на 11.04.2021 (дату закінчення строку дії договору) настали вказані обставини, тому продовження строку дії договору оренди може здійснюватись виключно у порядку, встановленому чинним ЗУ «Про оренду державного та комунального майна», тобто, - за результатами аукціону (ч.1 ст.18).

Позиція третьої особи.

У своїх письмових поясненнях третя особа зазначила, що є балансоутримувачем орендованого позивачем нерухомого майна.

У відповідності до п. 10.9 договору оренди, у разі припинення або розірвання договору, майно протягом трьох робочих днів повертається орендарем балансоутримувачу.

Як повідомила третя особа, станом на час розгляду справи, орендоване майно позивачем не передано. Більше того, після закінчення дії договору, (11.04.2021р.) позивач і надалі користується даним майном та сплачує орендну плату у відповідності до погоджених умов.

Також, в письмових поясненнях представник третьої особи зазначила, що у ДП «МА «Львів» ім. Данила Галицького відсутня інформація стану розгляду питання щодо прийняття рішення про продовження договору оренди від 14.04.2014р. №56.

При прийнятті рішення, суд послуговується наступними законоположеннями та своїми висновками:

Відповідно до ч.1 ст. 179 ГК України майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 58 ЦК України, Глави 30 ГК України та ЗУ "Про оренду державного та комунального майна".

11.01.2021р. позивачем було скеровано відповідачу заяву про продовження договору оренди на той самий строк, на який він був укладений, та на тих самих умовах.

Відповідно до частин 1 та 2 ст. 18 ЗУ «Про оренду державного та комунального майна» в редакції від 03.10.2019р. №157-ІХ (надалі - Закон №157-ІХ) продовження договорів оренди здійснюється за результатами проведення аукціону, крім випадків, передбачених частиною другою цієї статті.

У відповідності до ч. 3 ст.18 Закону №157-ІХ договори оренди можуть бути продовжені на той самий строк, на який вони були укладені, на підставі заяви орендаря про продовження договору, поданої орендодавцю не пізніше ніж за три місяці до закінчення строку дії договору оренди.

Відповідно до ч. 9 ст. 18 Закону №157-ІХ після отримання заяви орендаря про продовження договору, який підлягає продовженню за результатами проведення аукціону, орендодавець (або представницький орган місцевого самоврядування чи визначені ним органи) згідно з Порядком передачі майна в оренду приймає одне з таких рішень: про оголошення аукціону, за результатами якого чинний договір оренди може бути продовжений з існуючим орендарем або укладений з новим орендарем; про відмову у продовженні договору з підстав, передбачених статтею 19 цього Закону.

Відповідно до п. 141 Порядку передачі в оренду державного та комунального майна, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 03 червня 2020р. №483 «Деякі питання оренди державного та комунального майна» (надалі - Порядок) рішення про продовження договору оренди без проведення аукціону або про відмову у продовженні договору оренди приймається відповідно до частин четвертої та п`ятої статті 18 Закону.

Рішення про відмову в продовженні договору оренди може бути прийнято у випадках, передбачених статтею 19 Закону, а також у разі невідповідності орендаря вимогам, установленим статтею 4 Закону. Таке рішення оприлюднюється орендодавцем в електронній торговій системі протягом трьох робочих днів з дати прийняття такого рішення.

Відтак, судом встановлено, що у Законі №157-ІХ та у Порядку передбачено норми, згідно яких орендодавець має право вирішувати питання щодо продовження дії договорів оренди, строк дії яких закінчується в період дії цього Закону, та встановлено терміни, протягом яких орендодавець зобов`язаний приймати відповідні рішення з цього питання.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, з боку відповідача жодних рішень, як щодо оголошення аукціону, за результатами якого чинний договір оренди може бути продовжений з існуючим орендарем або укладений з новим орендарем, так й про відмову у продовженні договору з підстав, передбачених статтею 19 цього Закону, у встановлений чинним законодавством термін прийнято не було, про що зазначено відповідачем у його відзиві на позовну заяву та підтверджено при розгляді справи.

Більше того, таке рішення не було винесено відповідачем і після фактичного закінчення договору оренди і до сьогоднішнього дня, незважаючи на те, що орендар і надалі продовжує користуватися майном та сплачувати за нього орендну плату. Тобто, фактично орендні правовідносини між сторонами продовжуються, хоча формально без укладення нового договору оренди чи додаткової угоди про продовження дії попереднього, що порушує право позивача, передусім на правову визначеність.

Статтею 764 ЦК України унормовано, що якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Відповідно до ч. 4 ст. 284 Господарського кодексу України строк договору оренди визначається за погодженням сторін. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

За таких обставин господарський суд приходить до висновку, що відповідно до наведених норм чинного законодавства щодо відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, в частині припинення договору оренди та неприйняття відповідачем необхідних рішень в межах його компетенції, та у строки передбачені спеціальним нормативно-правовими актами, які врегульовують питання оренди нерухомого державного майна, в тому числі в частині оголошення аукціону на продовження договору оренди - орендні відносини між позивачем та відповідачем за вказаним договором є продовженими.

Крім того, сторонами, незважаючи на календарне закінчення строку договору оренди (11.04.2021р.) надалі продовжуються вчинятися дії на виконання такого договору, а саме: позивач безперешкодно користується майном та сплачує орендну плату, а інша сторона приймає оплату згідно договору.

У постанові від 19.05.2020р. у справі №910/719/19 Велика Палата Верховного Суду зробила наступні висновки: правові наслідки продовження користування майном після закінчення строку договору оренди також передбачені у статті 764 ЦК України, якою визначено, що якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором (п 6.5)

Наведена норма визначає можливість продовження договору оренди на той самий термін і на тих самих умовах. При цьому, для такого автоматичного продовження договору оренди передбачена особливість - відсутність заяви (повідомлення) однієї зі сторін про припинення чи зміну умов договору протягом місяця після закінчення терміну його дії .

Відсутність такого заперечення, може мати прояв у "мовчазній згоді" і в такому випадку орендар саме в силу закону (а не за власною ініціативою в порядку частини третьої статті 17 Закону N 2269-ХІІ) може розраховувати, що договір оренди вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором

У контексті наведених норм, заява орендодавця про припинення договору оренди за закінченням строку договору є одностороннім правочином, який відображає волевиявлення орендодавця у спірних правовідносинах, що не потребує узгодження з орендарем в силу прямої норми закону, і є підставою для припинення відповідних зобов`язальних правовідносин».

Отже, після закінчення строку договору оренди нерухомого державного майна (11.04.2021р.), зокрема станом на час спливу одного місяця від такої дати, одночасно існували всі обставини, які в силу вказівки закону та договору разом становлять підстави для визнання договору продовженим на той самий строк і на тих же умовах, а саме:

- нездійснення за три місяці до закінчення терміну дії договору оренди органом, уповноваженим управляти відповідним державним майном, попередження про намір використовувати майно для власних потреб (п. 10.4 договору);

- відсутність заяв сторін про припинення або зміну умов договору протягом одного місяця після закінчення строку дії договору (відсутність доказів направлення (вручення) орендодавцем заяви про припинення та її отримання орендарем;

- неприйняття орендодавцем у встановлений чинним законодавством строк рішення про продовження договору оренди державного майна, чи/або про відмову у продовженні договору оренди державного майна, про оголошення аукціону, за результатами якого чинний договір оренди може бути продовжений з існуючим орендарем або укладений з новим орендарем; про відмову у продовженні договору з підстав, передбачених статтею 19 цього Закону.

Разом з тим, суд звертає увагу на те, що остання редакція п. 10.1 договору оренди від 14.04.2014р. №56 передбачала строк дії договору на один рік з 12.04.2020р. по 11.04.2021р.

З огляду на це, продовження вказаного договору, в силу обставин наведених судом вище, можливе на той самий термін, на який договір було укладено, тобто на 1 рік, а саме з 12.04.2021р. по 11.04.2022р.

Натомість, як вбачається із прохальної частини позовної заяви та запропонованої позивачем редакції додаткової угоди про продовження дії договору оренди, позивач зазначив про продовження строку дії договору на 2 роки та 364 дні, з 12.04.2021р. по 10.04.2024р.

В даному випадку суд вважає таку вимогу позивача в частині строку продовження договору оренди необгрунтованою.

За наслідками розгляду спору судом встановлено продовження договору оренди на 1 рік - з 12.04.2021р. по 11.04.2022р., що відповідає п. 10.1 договору в чинній редакції від 03.04.2020р., а не в редакції на момент первинного укладення такого договору 14.04.2014р.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 р. у справі "Проніна проти України", в якому зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Таким чином, суд прийшов до висновку про часткове задоволення позовних вимог.

Крім того, відповідно до ст. 129 ГПК України, вирішуючи питання про розподіл судових витрат при вирішенні спору, суд враховуючи, що даний позов є задоволено частково, а також беручи до уваги немайновий характер спірних правовідносин, дійшов висновку покласти судовий збір у розмірі 2 270,00 грн. на обидві сторони пропорційно по 1 135,00 грн.

Таким чином суд прийшов до висновку про часткове задоволення позовних вимог.

Керуючись ст. 13, 74, 76, 77, 78, 86, 129, 236-241, 327 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовні вимоги Дочірнього підприємства «Албіс Компані» Товариства з обмеженою відповідальністю «Діаніум трейдінг Ко. Лімітед» Республіка Кіпр – задовольнити частково.

2. Визнати договір оренди державного нерухомого майна від 14.04.2014р. №56 (зі змінами) укладений між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях (79005, м. Львів, вул. Коперніка,4, код ЄДРПОУ 42899921) та Дочірнім підприємством «Албіс Компані» Товариства з обмеженою відповідальністю «Діаніум трейдінг Ко. Лімітед» Республіка Кіпр (79012, м. Львів, вул. Героїв Майдану, 4, код ЄДРПОУ 13804007) продовженим на тих самих умовах та на той самий строк, на який він був укладений шляхом оформлення Додаткової угоди про продовження Договору оренди нерухомого майна від 14.04.2014р. №56 (зі змінами) у наступній редакції:

ДОГОВІР

про внесення змін до Договору оренди державного нерухомого майна №56 від 14.04.2014 року

Ми, що нижче підписалися,

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 42899921, місцезнаходження якого: м. Львів, вул. Коперника М., 4 (далі - Орендодавець), в особі начальника Калинець Владислава Зіновійовича, який діє на підставі Положення про регіональне відділення ФДМУ №256 від 14.03.2019, з одного боку, та Дочірнє підприємство “Албіс Компані” товариства з обмеженою відповідальністю “Діаніум Трейдінг Ко. Лімітед” (Республіка Кіпр), ідентифікаційний код ЄДРПОУ 13804007, місцезнаходження якого: м. Львів вул.. Героїв Майдану, 4 (далі - Орендар), в особі директора Іонової Лесі Григорівни, яка дії на підставі Статуту, затвердженого Рішенням Ради директорів ТзОВ “Діаніум Трейдіни Ко. Лімітед”, з іншого боку, уклали даний Договір про внесення змін до Договору оренди державного нерухомого майна №56 від 14.04.2014, (надалі - Договір про внесення змін) про наступне:

Пункт 10.1. Розділу 10 “Строк чинності, умови зміни та припинення Договору” викласти в наступній редакції:

“п. 10.1. Цей Договір укладено строком на 1 рік, що діє з 12 квітня 2021 року по 11 квітня 2022 року».

Орендодавець Орендар

3. В задоволенні решти позовних вимог – відмовити.

4. Судові витрати у справі у вигляді судового збору у розмірі 2 270,00 грн. покласти на обидві сторони пропорційно.

5. Стягнути з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях (79005, м. Львів, вул. Коперніка,4, код ЄДРПОУ 42899921) на користь Дочірнього підприємства «Албіс Компані» Товариства з обмеженою відповідальністю «Діаніум трейдінг Ко. Лімітед» Республіка Кіпр (79012, м. Львів, вул. Героїв Майдану, 4, код ЄДРПОУ 13804007) 1 135,00 грн. витрат по сплаті судового збору пропорційно до задоволених позовних вимог.

6. Наказ видати після набрання рішенням законної сили відповідно до ст. 327 ГПК України.

7. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені в ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 24.11.2021р.

Суддя Юркевич М.В.