Ухвала суду № 101359103, 25.11.2021, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

_________________

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

25.11.2021р. Справа № 905/667/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Величко Н.В.

при секретарі судового засідання Зеленському Б.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

за заявою ініціюючого кредитора: Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "НІКА" (ідентифікаційний код: 30415998, місцезнаходження: 87515, Донецька область, м. Маріуполь, пр.-т Леніна, буд. 62, кв.38)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" (ідентифікаційний код: 43103724, адреса: 85400, Донецька область, м. Селидове, вул. Гоголя, буд. 16)

ліквідатор: арбітражний керуючий Карпенко Андрій Анатолійович (свідоцтво № 1000 від 16.05.2013)

за участю представників:

від ініціюючого кредитора (ТДВ “СК “НІКА”): не з`явились,

від кредитора (ГУ ДПС у Київській області): не з`явились,

від боржника (ліквідатор): не з`явились, -

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2021 року Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "НІКА" звернулось до Господарського суду Донецької області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ".

Ухвалою від 04.01.2021 прийнято заяву Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "НІКА" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" до розгляду та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 29.04.2021 відкрито провадження у справі №905/667/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" (ідентифікаційний код 43103724), введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича (свідоцтво № 1000 від 16.05.2013).

30.04.2021 за №66392 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи №905/667/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ".

На адресу суду від Головного управління ДПС у Київській області Державної податкової служби України надійшла заява б/н, б/д про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ".

Ухвалою від 14.06.2021 заяву Головного управління ДПС у Київській області Державної податкової служби України про визнання кредиторських вимог до боржника прийнято та призначено до розгляду в попередньому засіданні суду на 08.07.2021.

Ухвалою від 08.07.2021 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Київській області Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП 44096797) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" (ідентифікаційний код 43103724) в розмірі: 4540,00 грн. - перша черга реєстру вимог кредиторів; 1021,61 грн. – третя черга реєстру вимог кредиторів; 1028,65 грн. – шоста черга реєстру вимог кредиторів.

За результатами попереднього засідання ухвалою суду від 08.07.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 905/667/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" з вимогами наступних кредиторів:

1) вимоги Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "НІКА" (ідентифікаційний код 30415998) на суму основного боргу 1.592.892,00 грн. (один мільйон п`ятсот дев`яносто дві тисячі вісімсот дев`яносто дві гривні) – четверта черга погашення; судовий збір у сумі 22.700,00 грн. (двадцять дві тисячі сімсот гривень, 00 коп.) – перша черга погашення;

2) вимоги Головного управління ДПС у Київській області Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП 44096797) в розмірі: 4540,00 грн. (чотири тисячі п`ятсот сорок гривень) - перша черга погашення; 1021,61 грн. (одна тисяча двадцять одна гривня, 61 коп.) – третя черга погашення; 1028,65 грн. (одна тисяча двадцять вісім гривень, 65 коп.) – шоста черга погашення.

Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду; встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; зобов`язано Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "НІКА" та Державну податкову службу України в особі відокремленого підрозділу - Головного управління ДПС у Київській області забезпечити участь своїх представників у зборах кредиторів; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 17.08.2021.

За результатами підсумкового засідання 17.08.2021 Господарським судом Донецької області ухвалено Постанову у справі № 905/667/21, якою, серед іншого, процедуру розпорядження майном у справі № 905/667/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" та повноваження розпорядника майна боржника-арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича - припинено. Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" призначено арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1000 від 16.05.2013р.).

Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (№ 67070 від 18.08.2021).

26.10.2021 до суду від ліквідатора боржника надійшов звіт ліквідатора б/н від 22.10.2021 по справі №905/667/21 про банкрутство ТОВ "ГЕРЕХТ" станом на 22.10.2021 (вх.№22252/21), в якому ліквідатор просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс підприємства ТОВ "ГЕРЕХТ", а само підприємство - ліквідувати.

Ухвалою від 27.10.2021 призначено до розгляду звіт ліквідатора б/н від 22.10.2021 по справі №905/667/21 про банкрутство ТОВ "ГЕРЕХТ" в судовому засіданні на 25.11.2021. Запропоновано кредиторам надати суду відзив по суті звіту ліквідатора до дати судового засідання. Повідомлено ліквідатора, Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "НІКА" та Головне управління ДПС у Київській області Державної податкової служби України, що явка їх представників в судове засідання є не обов`язковою.

04.11.2021 до канцелярії суду від ліквідатора надійшов лист б/н від 02.11.2021 про долучення до матеріалів справи листа-відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Донецькій області про надання інформації №28-33/6521 від 19.10.2021 (вх.№22989/21).

В судове засідання 25.11.2021 кредитори своїх представників не направили, не з`явився в судове засідання також і ліквідатор боржника. Від кредиторів відзиву або заперечень щодо поданого ліквідатором звіту не надійшло.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Суд вважає, що ним, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та вважає за необхідне розгляд справи проводити за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, поданий ліквідатором боржника звіт, рішення загальних зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" (ідентифікаційний код 43103724), суд виходить з наступного:

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було проведено інвентаризацію Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" за наслідками якої:

складено акт інвентаризації грошових коштів станом на 01.09.2021, які обліковуються на субрахунках 301, 304 та встановлено їх відсутність;

складено акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами станом на 01.09.2021 та встановлено відсутність дебіторської заборгованості, кредиторська заборгованість дорівнює 1.592.892,00 грн. за підприємством ТДВ “Страхова компанія “НІКА” (код ЄДРПОУ 30415998); ГУ ДПС у Київській області ДПС України (код ЄДРПОУ 44096797) - в розмірі 6590,26 грн.

складено інвентаризацію наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності станом на 01.09.2021 та встановлено відсутність таких документів;

складено інвентаризаційний опис запасів станом на 10.09.2021 року та встановлено відсутність фактичних залишків запасів, які обліковуються за боржником;

складено інвентаризаційний опис необоротних активів станом на 10.09.2021, за результатами якого виконано фактичне зняття залишків основних засобів, нематеріальних активів, інших необоротних матеріальних активів, капітальних інвестицій, які обліковуються на субрахунках 103,104,105 та встановлено їх відсутність;

складено опис запасів станом та встановлено відсутність фактичних залишків запасів, які обліковуються за боржником;

З метою встановлення активів належних Товариству з обмеженою відповідальністю “ГЕРЕХТ”, ліквідатором було надіслано запити:

до ГУ ДПС у Донецькій області та отримав відповідь щодо розрахункових рахункiв, відкритих у банківських установах та наявної заборгованості перед фіскальною службою. За наданою інформацією заборгованості ТОВ "ГЕРЕХТ" перед ГУ ДПС відсутня розрахункові рахунки у банківських установах також відсутні.

до Селидiвського міського центру зайнятості та отримав відповідь щодо відсутності заборгованостi ТОВ "ГЕРЕХТ".

до Селидiвського міського відділення УВД Фонду соціального страхування України в Донецькій області щодо наявності (відсутності) заборгованості та отримав відповідь щодо відсутності заборгованості ТОВ «ГЕРЕХТ».

Згідно з листом Фонду соціального захисту інвалідів (Донецьке обласне відділення) вбачається, що вказане підприємство серед боржників відділення не обліковується.

Згідно з листом Головного управління Пенсійного фонду України в Донецький області повiдомляється про відсутність заборгованості перед ПФУ станом на 27.09.2021р.

Головне управління статистики у Донецькій області на лист ліквідатора надало відповідь стосовного того, що ТОВ "ГЕРЕХТ" до органів статистики фінансову звітність за 2019 – 2020 роки не надавало.

Ліквідатором наданий запит до вiддiлу № 5 Управлiння у Покровському районi міжміського управління у мм. Селидовому та Новогродівці Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області та отримана відповідь про те, що зареєстрованих до 01.01.2013 документів, що посвідчують право на земельні ділянки, та зареєстрованих земельних ділянок розташованих на території Селидівської та Новогродівської міських рад за ТОВ "ГЕРЕХТ" (ЄДРПОУ 43103724) не значиться.

Відповідно до інформаційної довідки з реєстру прав власності на нерухоме та рухоме майно відсутні відомості за ТОВ "ГЕРЕХТ".

Ліквідатором наданий запит до Головного сервісного центру МВС / регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Донецькій області та отримана відповідь, згідно з якою, станом на 09.09.2021, транспортні засоби за ТОВ «ГЕРЕХТ» не зареєстровані.

На адресу Відділу державної виконавчої служби м. Селидове Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції направлено запит про наявні виконавчі провадження відносно ТОВ "ГЕРЕХТ". Отримана відповідь, що на примусовому виконанні відкритих виконавчих документів де боржником є ТОВ «ГЕРЕХТ», не перебуває.

Направлено запит до Головного управління Держпраці у Донецькій області та отримана відповідь, згідно з якою за підприємством-боржником не обліковуються великотоннажнi та iншi технологiчнi транспортнi засоби. Iнформація щодо наявності або перебування на обліку підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, атракціонів, об`єктів нафтогазового комплексу та інших об`єктів, які перебувають у власності (користуванні) ТОВ «ГЕРЕХТ» (ЄДРПОУ 43103724) відсутня. Також ТОВ «ГЕРЕХТ» (ЄДРПОУ 43103724) не зверталися до Східного міжрегіонального управління Державної служби України з питань праці з приводу отримання дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки та за реєстрацією декларації відповідності матеріально технічної бази роботодавця вимогам законодавства з питань охорони праці та промислової безпеки.

Ліквідатором наданий запит до Державної Авіаційної служби України та отримана відповідь, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ГЕРЕХТ» повітряні судна не зареєстровані.

Згідно з вiдповiддю на запит Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент)» за проведення іменного пошуку необхідно сплатити 864 грн. Ліквідатор звернувся до безкоштовного пошуку інформації щодо об`єктів промислової інтелектуальної власності через відкритий доступ інтернет-ресурсів.

Відповідно до інтернет-ресурсів, відкритих для користувачів, відсутня інформація щодо об`єктів промислової інтелектуальної власності, які належать ТОВ «ГЕРЕХТ».

Ліквідатором також надано запит до Державної архітектурно-будівельної інспекції України (Департамент дозвільних процедур) щодо отримання інформації відносно ТОВ «ГЕРЕХТ» та отримана відповідь що, відповідно до даних Реєстру будівельної діяльності, станом на час надання відповіді відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ «ГЕРЕХТ» (ЄДРПОУ 43103727) документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності вказаної юридичної особи в переліку замовників будівництва.

Ліквідатором до Державної служби морського та річкового транспорту України надісланий запит щодо надання інформації, згідно з відповіддю відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ГЕРЕХТ».

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вбачається, станом на 30.06.2021, ТОВ «ГЕРЕХТ» (ЄДРПОУ 43103724), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Ліквідатором надісланий запит до Головного управління Держпродспоживслужби в Донецькій області щодо надання інформації про наявнiсть зареєстрованих за ТОВ «ГЕРЕХТ» тракторiв та іншої с/г техніки та отримано відповідь № 28-33/6521 від 19.10.2021, згідно якої за ТОВ «ГЕРЕХТ» не зареєстровано трактори та інша сільськогосподарська техніка.

Відповідно до ст. 61 Кодексу до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У даній справі не виникло необхідності заявляти вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, оскільки ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства не виявлено.

Отже, ліквідатором не виявлено на момент складення звіту жодного майна, за рахунок якого можливо було б погасити незадоволені вимоги кредиторів у загальній сумі 1.622.182,26 грн.

Згідно звіту ліквідатора, документи ТОВ «ГЕРЕХТ» до архівної установи, які підлягають достроковому зберіганню не передавалися у зв`язку з їх відсутністю.

Складено ліквідаційний баланс станом на 22.10.2021, згідно з яким активи – 0,00 грн., пасив - 1.622.182,26 грн.

22.10.2021 комітетом кредиторів по справі про банкрутство ТОВ “ГЕРЕХТ” затверджено (схвалено) звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, що оформлено відповідним протоколом.

Згідно ст. 65 Кодексу ліквідатором подано суду ліквідаційний баланс станом на 22.10.2021, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Скарг на дії ліквідатора до суду не надходило.

Заперечення учасників справи про банкрутство щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу на адресу суду не надходили.

Розглянувши ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, дослідивши матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки за боржником не зареєстровані, виконавчих документів в органах ДВС не перебуває.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури. У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Кредиторські вимоги Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "НІКА" у сумі 1.592.892,00 грн. – вимоги четвертої черги та 22.700,00 грн. – вимоги першої черги погашення; Головного управління ДПС у Київській області Державної податкової служби України у сумі 4540,00 грн. – вимоги першої черги, 1021,61 грн. – вимоги третьої черги погашення; 1028,65 грн. – вимоги шостої черги, залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю у боржника будь-якого майна, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог кредиторів, і це підтверджується матеріалами справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 43103724, адреса: 85400, Донецька область, м. Селидове, вул. Гоголя, буд. 16) підлягає ліквідації.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Звіт ліквідатора про роботу, та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню судом.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись статтями 2, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" (ідентифікаційний код 43103724, адреса: 85400, Донецька область, м. Селидове, вул. Гоголя, буд. 16).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" (ідентифікаційний код 43103724, адреса: 85400, Донецька область, м. Селидове, вул. Гоголя, буд. 16).

3. Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЕРЕХТ" (ідентифікаційний код 43103724, адреса: 85400, Донецька область, м. Селидове, вул. Гоголя, буд. 16) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

6. Закрити провадження у справі № 905/667/21.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 25.11.2021

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі: http://dn.arbitr.gov.ua

Суддя Н.В. Величко