Ухвала суду № 101358991, 25.11.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

25.11.2021м. ДніпроСправа № 904/6727/20за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ", селище Кільчень, Новомосковський район, Дніпропетровська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНА", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

Без виклику учасників провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 28.12.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.01.2021 відкрито провадження у справі №904/6727/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, Дніпропетровська область, м. Дніпро, узвіз Кодацький, б. 2; ідентифікаційний код 33248430) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, 23; ідентифікаційний номер юридичної особи 30508364). Призначено розпорядником майна боржника – Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича.

12.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", №65721.

11.02.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 11 273 608, 50 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.02.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" про визнання грошових вимог у розмірі 11 273 608, 50 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6727/20 до розгляду.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2021 визнано грошові вимоги ТОВ з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" до ТОВ "Україна" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, кім. 23; ідентифікаційний номер юридичної особи 30508364) на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 11 273 608, 50 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

23.11.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", в якій заявник просить замінити кредитора по справі №904/6727/20, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" (51233, Дніпропетровська область, Новомосковський район, селище Кільчень, вул. Привокзальна, буд. 1А; ідентифікаційний код юридичної особи 31040792) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр. Конституції, буд. 17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211) у зв`язку з проведенням електронного аукціону.

Розглянувши вказану вище заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, господарським судом встановлено наступне.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2021-09-21-000026-3 від 18.10.2021, на аукціоні з продажу майна ТОВ з іноземними інвестиціями "Новофарм" в межах справи про банкрутство №904/6810/20, яка перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області кредитором - продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 11278148,50 грн.".

Факт продажу права вимоги підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA-PS-2021-09-21-000026-3 від 18.10.2021 та Акту №34040792-41 від 25.10.2021 про придбання майна на аукціоні.

26.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" (далі - Первісний кредитор") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) №UA-PS-2021-09-21-000026-3.

Відповідно до п.1.1. Договору, Первісним кредитором є кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, 23; ідентифікаційний код юридичної особи 30508364) (далі - Боржник), на загальну суму 11 278 148,50 грн. (одинадцять мільйонів двісті сімдесят вісім тисяч сто сорок вісім гривень 50 коп). Зазначену суму заборгованості було заявлено, як грошові вимоги у справі №904/6727/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна".

Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до боржника на загальну суму 11 278 148,50 грн. (одинадцять мільйонів двісті сімдесят вісім тисяч сто сорок вісім гривень 50 коп) у вигляді грошових вимог, які визнано та ґрунтуються на наступних первинних документах як Договір №Н-124 ОП-18 від 19.06.2018 про відступлення права вимоги за договорами між ТОВ "Україна" та ТОВ "НФМ Агро" (сума заборгованості - 1 418 184, 76 грн.) (п. 1.2. Договору).

Згідно п.1.7. Договору, відступлення прав вимоги за цим Договором здійснюється в процедурі ліквідації в рамках справи №904/6810/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" на підставі №UA-PS-2021-09-21-000026-3 від 18.10.2021 та Акту №34040792-41 від 25.10.2021 про придбання майна на аукціоні.

Пунктом 2.1. Договору передбачено, що відступлення права вимоги здійснюється на платних умовах і становить 25 527, 33 грн. (двадцять п`ять тисяч п`ятсот двадцять сім гривень 33 копійки), які станом на дату підписання цього Договору про відступлення права вимоги зараховані Товариством з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі.Онлайн" (04071, м. Київ, вул.Воздвиженська, буд. 56, пов. 4; ідентифікаційний код юридичної особи 39008321) на рахунок Первісного кредитора. Первісний кредитор засвідчує факт отримання коштів за цим Договором.

Первісний кредитор зобов`язується у день укладання цього Договору передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його здійснення. Підписанням цього Договору Новий кредитор підтверджують, що Первісний кредитор передав, а Новий кредитор отримав усі документи, що засвідчують право грошової вимоги, що передаються за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його здійснення (п. 3.1. Договору).

Відповідно до п. 3.2. Договору встановлено, що з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм", про що свідчить Протокол електронного аукціону №UA-PS-2021-09-21-000026-3 від 18.10.2021, Договір про відступлення права вимоги (цесії) №UA-PS-2021-09-21-000026-3 від 26.10.2021 про відступлення майнового права, заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення ТОВ "Дніпровський елеватор" заяви, утвореного на правах відступлення права вимоги.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, кім. 23; ідентифікаційний номер юридичної особи 30508364), а саме Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" (51233, Дніпропетровська область, Новомосковський район, селище Кільчень, вул. Привокзальна, буд. 1А; ідентифікаційний код юридичної особи 31040792) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр. Конституції, буд. 17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211).

Ухвала набирає законної сили 25.11.2021 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк