Рішення № 101307151, 17.11.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.11.2021Справа № 910/18192/20 (910/20129/20)За позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Оілсі"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ";

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр";

3) Приватний нотаріус Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Герасимів Юлія Вадимівна;

про стягнення 7 250 000, 00 грн

в межах справи № 910/18192/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний"

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від позивача: Сердюк О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНПІ ГРУП"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецбуд-Моноліт"; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Шувар" (далі - відповідачі) про визнання договорів недійсними.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем та відповідачами були укладені договори: №18/11-15п цільової позики від 18.11.2015 згідно договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №2-13 від 28.02.2013; іпотечний договір №20/11-15-з від 23.11.2015; договір про внесення змін і доповнень до Іпотечного договору №20/11-15з від 23.11.2015; іпотечний договір №1 від 01.06.2019; іпотечний договір №2 від 01.06.2019; іпотечний договір №3 від 01.06.2019, які є такими, що не відповідають інтересам позивача, укладені з порушенням чинного законодавства та є такими, що призвели до негативних наслідків для Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання.

20.01.2021 до відділу діловодства суду від відповідача-1 надійшла зустрічна позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про стягнення 7 250 000, 00 грн.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем за зустрічним позовом своїх зобов`язань за договором цільової позики №18/11-15п в частині повного та своєчасного повернення залишку від суми позики у розмірі 7 250 000, 00 грн, у зв`язку з чим позивач за зустрічним позовом звернувся до суду про стягнення вказаної суми.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2021 року прийнято зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНПІ ГРУП" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про стягнення 7 250 000, 00 грн до розгляду з первісним позовом у справі №910/20129/20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 прийнято відмову від позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та закрито провадження у справі №910/20129/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" до Товариства з обмеженою відповідальністю " АРЕНПІ ГРУП"; Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕЦБУД-МОНОЛІТ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Шувар" про визнання договорів недійсними.

Разом з тим, судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2021 відкрито провадження у справі № 910/18192/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2021 передано справу № 910/20129/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНПІ ГРУП" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про стягнення 7 250 000, 00 грн за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах провадження у справі № 910/18192/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.08.2021 справу № 910/20129/20 передано судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНПІ ГРУП" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про стягнення 7 250 000, 00 грн в межах справи № 910/18192/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний"; позовну заяву вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження за заявою та призначити підготовче засіданні на 03.11.21; встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України; встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив з урахуванням ст. 166 ГПК України; запропоновано третім особам надати пояснення.

03.11.2021 від ТОВ "Оілсі" надійшло клопотання про залучення до участі у справі правонаступника.

03.11.2021 від відповідача надійшла заява з процесуальних питань.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2021 відкладено підготовче засіданні на 17.11.21; клопотання ТОВ "Оілсі" про залучення до участі у справі правонаступника задоволено; замінено позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "АРЕНПІ ГРУП" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Оілсі"; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення по справі.

16.11.2021 від відповідача надійшла заява про визнання позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2021 заяву позивача про повернення судового збору задоволено; повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю "Оілсі" (код ЄДРПОУ 38825424; р/р НОМЕР_1 в АТ ОТП Банк; МФО 300528) з Державного бюджету України сплачену суму судового збору у розмірі 106 371,00 грн. (сто шість тисяч триста сімдесят одна гривня 00 копійок).

В судовому засіданні представник позивача надав пояснення.

З поданої заяві відповідача, судом встановлено, що ним визнається позов в повному обсязі.

Відповідно до ч. 3 ст. 185 ГПК України, за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Наведена норма кореспондується з положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Розглянувши позовну заяву Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНПІ ГРУП" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про стягнення 7 250 000, 00 грн до розгляду з первісним позовом у справі № 910/20129/20.

Позовна заява ґрунтується на такому.

18.11.2015 між ТОВ «СПЕЦБУД-МОНОЛІТ», ТОВ «АРЕНПІ ГРУП», ТОВ «РСП «ШУВАР» та ТОВ «РСГП «Столичний» було укладено Договір № 18/11-15п цільової позики (надалі - «Договір цільової позики»), наданої для повернення кредиту ПАТ «УКРІНБАНК» згідно договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 02-13 від 28.02.2013 (із змінами та додатками).

На виконання умов Договору цільової позики ТОВ «АРЕНПІ ГРУП» перерахувало на рахунок ТОВ «РСГП «Столичний» грошові кошти у розмірі 10 500 000,00 грн. (десять мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 копійок).

За умовами пункту 4.1. Договору, ТОВ «РСГП «Столичний» повертає вказану частину позики у розмірі 10 500 000,00 грн. (десять мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 копійок) на рахунок ТОВ «АРЕНПІ ГРУП» до 31 грудня 2019 року (з урахуванням Додаткової угоди № 2 від 01.06.2019 р. до Договору цільової позики).

При цьому, згідно п. 6.3. Договору закінчення строку цього Договору не звільняє Сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору.

ТОВ «РСГП «Столичний» повернуло ТОВ «АРЕНПІ ГРУП» частину позики в розмірі 3 250 000,00 грн. (три мільйони двісті п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

Отже, у ТОВ «РСГП «Столичний» наявна прострочена заборгованість за Договором у розмірі 7 250 000,00 грн. (сім мільйонів двісті п 'ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

Відповідно до ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідачем визнано позовні вимоги повністю.

Судом прийнято заяву позивача про зменшення розміру позовних вимог.

Позивач просить суд стягнути з відповідача суму заборгованості у розмірі 150 000,00 грн.

З огляду на викладені обставини, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню заявлені позовні вимоги.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

З огляду на викладені обставини на наведені норми суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених позивачем вимог, у зв`язку з чим вважає за доцільне позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Крім того, керуючись положеннями ст. 130 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за доцільне повернути позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при подані позову.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 73-74, 130, 238 Господарського процесуального кодексу України суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Оілсі» частину боргу за Договором №18/11-15п від 18.11.2015 р. цільової позики, наданої для повернення кредиту ПАТ «УКРІНБАНК» згідно Договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №02-13 від 28.02.2013 року у розмірі 150 000,00 грн. (сто п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

3. Повернути Товариства з обмеженою відповідальністю «Оілсі» (код ЄДРПОУ 38825424; р/р НОМЕР_1 в АТ ОТП Банк; МФО 300528) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 1 189,50 грн.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 3, код ЄДРПОУ 37145646) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Оілсі» (код ЄДРПОУ 38825424; р/р НОМЕР_1 в АТ ОТП Банк; МФО 300528) судовий збір у розмірі 1 189,50 грн.

5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

6. Копію рішення направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 24.11.2021

Суддя А.М.Івченко