Ухвала суду № 101163424, 17.11.2021, Господарський суд Чернігівської області

У Х В А Л А

17 листопада 2021 року м. Чернігівсправа № 927/910/21

Господарським судом Чернігівської області, в складі судді Романенко А.В., за правилами загального позовного провадження, в відкритому судовому засіданні розглянуто справу

за позовом: Акціонерного товариства «Сумиобленерго»,

вул. І. Сірка, 7, м. Суми, 40035; електронна адреса: kanc@soe.com.ua;

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерготехсервіс - ТКР»,

вул. Ушинського, 23, м. Чернігів, 14014; електронна адреса: ets-tkr@ukr.net;

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Тепло-Енерго-Сервіс»,

проспект Перемоги, 151-А, м. Чернігів, 14013;

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: приватного нотаріуса Чернігівського міського нотаріального округу Глоби Наталії Михайлівни, проспект Перемоги, 95, каб. 111-112, м. Чернігів, 14000; електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1;

предмет спору: про визнання договору купівлі-продажу недійсним; скасування державної реєстрації права власності на об`єкт нерухомості; припинення права власності; визнання права власності

за участю повноважних представників сторін:

від позивача: не прибув;

від відповідача 1: не прибув;

від відповідача 2: не прибув;

від третьої особи: не прибув.

25.08.2021, надійшов позов Акціонерного товариства «Сумиобленерго» (надалі - АТ «Сумиобленерго») до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерготехсервіс-ТКР» (надалі - ТОВ «Енерготехсервіс-ТКР») та Товариства з обмеженою відповідальністю «Тепло-Енерго-Сервіс» (надалі - ТОВ «Тепло-Енерго-Сервіс») з проханням:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі: матеріальний склад літ. «А-1», «А1-1», «А2-1», загальною площею 803,5кв.м., розташованої за адресою: Чернігівська область, м. Чернігів, вул. Ушинського, буд. 23, укладений 07.02.2020 між ТОВ «Енерготехсервіс-ТКР» (код ЄДРПОУ 36339174) та ТОВ «Тепло-Енерго-Сервіс» (код ЄДРПОУ 43486476), посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Глобою Наталією Михайлівною, зареєстрований в реєстрі за №80;

- скасувати рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права власності від 07.02.2020, індексний номер 51030984, за ТОВ «Тепло-Енерго-Сервіс» (код ЄДРПОУ 43486476) на нерухоме майно: матеріальний склад літ. «А-1», «А1-1», «А2-1», загальною площею 803,5кв.м, розташоване за адресою: Чернігівська область, м. Чернігів, вул. Ушинського, буд. 23;

- визнати припиненим право власності ТОВ «Тепло-Енерго-Сервіс» (код ЄДРПОУ 43486476) на нерухоме майно: матеріальний склад літ «А-1», «А1-1», «А2-1», загальною площею 803,5кв.м, розташоване за адресою: Чернігівська область, м. Чернігів, вул. Ушинського, буд. 23;

- визнати право власності на нерухоме майно: матеріальний склад літ «А-1», «А1-1», «А2-1», загальною площею 803,5кв.м, розташоване за адресою: Чернігівська область, м. Чернігів, вул. Ушинського, буд. 23, за ТОВ «Енерготехсервіс-ТКР» ( код ЄДРПОУ 36339174).

За доводами позивача, оскаржуваний договір є фраудаторним правочином (правочином, що вчинений боржником на шкоду кредитора), укладений відповідачами 1 та 2 з метою приховати майно від виконання в майбутньому за рахунок спірного майна судових рішень у справах №920/1276/19, №920/1277/19, та спрямований на порушення майнових інтересів позивача (стягувача за виконавчими документами, виданими на виконання в примусовому порядку судових рішень у перерахованих справах). Оскаржуваний правочин, на думку позивача, суперечить загальним засадам цивільного судочинства, закріпленим у статті 3 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), таким як справедливість, добросовісність та розумність, не відповідає вимогам частини 1 статті 203 ЦК України та є фіктивним, а тому наявні достатні правові підстави для визнання цього правочину недійсним у судовому порядку та застосування правових наслідків недійсності цього правочину.

Ухвалою суду від 27.08.2021 дану позовну заяву прийнято до розгляду; відкрито провадження в справі №927/910/21 за правилами загального позовного провадження; підготовче судове засідання призначено на 15.09.2021, учасникам справи встановлено строки для подачі до суду заяв по суті заявлених вимог.

15.09.2021, судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відповідно до п.3 частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) відкладено підготовче засідання на 27.10.2021.

27.10.2021, судове засідання в справі №927/910/21 не відбулось, у зв`язку із перебуванням судді Романенко А.В. у відпустці, про що сторони завчасно повідомлені листом №927/910/21/1794/21 від 25.10.2021.

Ухвалою суду від 08.11.2021, зважаючи, що усунуто обставини, що зумовили відсутність судді, призначено підготовче засідання у справі №927/910/21 на 17.11.2021 о 10:30.

09.11.2021 на адресу суду надійшла спільна заява сторін про затвердження мирової угоди в справі №927/910/21, що складена за підписами голови правління АТ «Сумиобленерго» І.Б. Дирбавки, фінансового директора АТ «Сумиобленерго» С.М. Ляховки, директора ТОВ «Енерготехсервіс-ТКР» В.В Чепурного та директора ТОВ «Тепло-Енерго-Сервіс» А.М. Писарука, повноваження яких підтверджено даними внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (витяги з яких залучено судом до матеріалів справи).

У поданій заяві сторони повідомили суд, що на підставі статті 192 ГПК України, ними укладено мирову угоду, примірник якої подано до суду, та просили її затвердити. У тексті мирової угоди сторони зазначили, що процесуальні наслідки укладення мирової угоди їм відомі та зрозумілі.

Як установлено судом, спільна заява сторін про затвердження мирової угоди підписана повноважними представниками, а саме від позивача - головою правління АТ «Сумиобленерго» І.Б. Дирбавкою, фінансовим директором АТ «Сумиобленерго» С.М. Ляховкою; від відповідача 1 - директором ТОВ «Енерготехсервіс-ТКР» В.В Чепурним та від відповідача 2 - директором ТОВ «Тепло-Енерго-Сервіс» А.М. Писаруком, повноваження яких підтверджено витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Зі змісту мирової угоди вбачається, що сторони дійшли згоди, в силу якої АТ «Сумиобленерго» відмовляється від позовних вимог у повному обсязі, натомість, ТОВ «Енерготехсервіс-ТКР» зобов`язується відшкодувати протягом 10 календарних днів, з моменту затвердження цієї угоди, судові витрати по сплаті судового збору в загальній сумі 10215грн, сплачені за платіжними дорученнями №0003289688 від 16.08.2021, №0003289687 від 16.08.2021. Як зазначено в спільній заяві сторін, дана домовленість досягнута сторонами за рахунок того, що в межах виконавчих проваджень №66434888, №66435176 (з примусового виконання наказів у справах №920/1276/19, №920/1277/19) на користь стягувача - АТ «Сумиобленерго» з боржника - ТОВ «Енерготехсервіс-ТКР» стягнуто грошові кошти на загальну суму 960151,85грн.

17.11.2021, у підготовче засідання повноважні представники сторін не прибули; про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином, про що свідчать наявні матеріали справи. Від позивача, на електронну адресу суду, надійшло клопотання про розгляд даної справи за відсутності його представника за наявними матеріалами справи.

Судом, клопотання позивача про розгляд справи за відсутності його представника задоволено. За висновком суду, неприбуття належним чином повідомлених представників відповідачів 1 та 2 в судове засідання не є перешкодою для вирішення спільної заяви сторін про затвердження мирової угоди в справі.

Здійснивши аналіз змісту умов мирової угоди від 01.10.2021, укладеної сторонами під час судового розгляду справи №927/910/21, суд установив, що дана угода стосується лише прав і обов`язків сторін у межах предмета спору.

Врегулювання сторонами порядку компенсації судового збору відповідає приписам частини 4 статті 130 ГПК України, якою передбачено право сторін під час укладення мирової угоди передбачити порядок розподілу судових витрат.

За частиною 7 статті 46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 192 ГПК України встановлено, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд, цією самою ухвалою одночасно закриває провадження в справі. Суд постановляє ухвалу про відмову в затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є не виконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Сторони в спільній заяві про затвердження мирової угоди повідомили суд про обізнаність з наслідками затвердження мирової угоди.

Враховуючи, що мирова угода, укладена сторонами в процесі розгляду справи №927/910/21, за своєю формою та змістом відповідає вимогам ГПК України, тобто стосується лише прав та обов`язків сторін щодо предмета спору, підписана уповноваженими на це особами, її умови не суперечать закону, не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб та є виконуваними, відтак ця мирова угода підлягає затвердженню господарським судом.

За п.7 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження в справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку про закриття провадження в справі.

Відповідно до частини 3 статті 231 ГПК України в разі закриття провадження в справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Згідно з частиною 4 статті 231 ГПК України про закриття провадження в справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Порядок розподілу судових витрат у справі вирішено сторонами в мировій угоді (частина 4 статті 130 ГПК України).

Судом роз`яснено сторонам, що відповідно до статті 193 ГПК України, виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Строк пред`явлення до виконання ухвали суду про затвердження мирової угоди протягом трьох років з дня набрання нею законної сили (частин 1 та 2 статті 12 Закону України "Про виконавче провадження").

Керуючись статтями 42, 46, 192, 193, 202, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ :

1). Затвердити мирову угоду, укладену між Акціонерним товариством «Сумиобленерго», в особі голови правління Дирбавки І.Б. та фінансового директора Ляховки С.М., які діють на підставі Статуту, з однієї сторони, Товариством з обмеженою відповідальністю «Енеготехсервіс-ТКР», в особі директора Чепурного В.В., який діє на підставі Статуту, з другої сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тепло-Енерго-Сервіс», в особі директора Писарука А.М., який діє на підставі Статуту, з третьої сторони, іменовані при спільному згадуванні Сторони, про наступне.

« 1. Предметом мирової угоди є погоджене Сторонами врегулювання господарського спору в межах справи Господарського суду Чернігівської області №927/910/21 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі: матеріальний склад літ «А-1», «А1-1», «А2-1» загальною площею 803,5кв.м, що розташована за адресою: Чернігівська область, місто Чернігів, вулиця Ушинського, будинок 23, укладеного 07.02.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерготехсервіс-ТКР» (вул. Ушинського, 23, м. Чернігів, 14014, ідентифікаційний код 36339174) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тепло-Енерго-Сервіс» (просп. Перемоги, 151-А, м. Чернігів, 14013, ідентифікаційний код 43486476), посвідченого приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Глоба Наталією Михайлівною, зареєстрованого в реєстрі за №80; скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права власності від 07.02.2020, індексний номер 51030984, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Тепло-Енерго-Сервіс» (просп. Перемоги, 151-А, м. Чернігів, 14013, ідентифікаційний код 43486476) на нерухоме майно: матеріальний склад літ «А-1», «А 1-1», «А2-1», загальною площею 803,5кв.м, що розташоване за адресою: Чернігівська область, місто Чернігів, вулиця Ушинського, будинок 23; визнання припиненим права власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Тепло-Енерго-Сервіс» (просп. Перемоги, 151-А, м. Чернігів, 14013, ідентифікаційний код 43486476) на нерухоме майно: матеріальний склад літ «А-1», «А1-1», «А2-1», загальною площею 803,5кв.м, що розташоване за адресою: Чернігівська область, місто Чернігів, вулиця Ушинського, будинок 23; визнання права власності на нерухоме майно: матеріальний склад літ «А-1», «А1-1», «А2-1», загальною площею 803,5 кв. м, що розташоване за адресою: Чернігівська область, місто Чернігів, вулиця Ушинського, будинок 23, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерготехсервіс-ТКР» (вул. Ушинського, 23, м. Чернігів, 14014, ідентифікаційний код 36339174).

2. Керуючись статтями 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, Сторони дійшли згоди про врегулювання спору, що розглядається в межах справи Господарського суду Чернігівської області № 927/910/21, шляхом досягнення мирової угоди та виключно на умовах пунктів 3-5 цієї мирової угоди.

3. Акціонерне товариство «Сумиобленерго» відмовляється від вимог позову, що перелічені у п.1 цієї мирової угоди та розглядаються у справі Господарського суду Чернігівської області №927/910/21, оскільки в межах виконавчого провадження №66434888 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Сумської області, виданого 12.01.2021 у справі №920/1276/19, та виконавчого провадження №66435176 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Сумської області, виданого 12.01.2021 у справі № 920/1277/19, з Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерготехсервіс-ТКР» стягнуто грошові кошти на загальну суму 960151,85грн на користь Акціонерного товариства «Сумиобленерго», в свою чергу, за заявою стягувача Акціонерному товариству «Сумиобленерго» повернуто виконавчі документи, що зазначені у цьому пункті мирової угоди.

4. Судові витрати, понесені Акціонерним товариством «Сумиобленерго» у межах справи Господарського суду Чернігівської області №927/910/21, на загальну суму 10215 грн: сплачений згідно платіжного доручення від 16.08.2021 №0003289688, оригінал якого знаходиться в матеріалах справи Господарського суду Чернігівської області № 927/910/21, судовий збір за звернення із позовом у розмірі 9080грн; та сплачений згідно платіжного доручення від 16.08.2021 №0003289687, оригінал якого знаходиться в матеріалах справи Господарського суду Чернігівської області №927/910/21, судовий збір за подання заяви про забезпечення позову у розмірі 1135грн, покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю «Енерготехсервіс-ТКР».

5. Товариство з обмеженою відповідальністю «Енерготехсервіс-ТКР» зобов`язується протягом 10 календарних днів з моменту затвердження цієї мирової угоди Господарським судом Чернігівської області перерахувати на користь Акціонерного товариства «Сумиобленерго» грошові кошти у розмірі 10215 грн, в якості компенсації понесених Акціонерним товариством «Сумиобленерго» судових витрат, що перелічені у п.4 цієї мирової угоди, за наступними банківським реквізитами: IВАN НОМЕР_1 в АБ «Укргазбанк», ІПН 232935118190, код ЄДР 23293513.

6. Сторони мають належне уявлення про сутність цієї мирової угоди і всіх її елементів. Не існує ніяких факторів, які б могли б вплинути на уявлення Сторін про мету цієї мирової угоди.

7. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови мирової угоди відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

8. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання прийнятих на себе зобов`язань згідно цієї мирової угоди відповідно до чинного законодавства України.

9. Умови цієї мирової угоди не можуть бути змінені в односторонньому порядку.

10. Ця мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами, підлягає затвердженню Господарським судом Чернігівської області та діє до повного виконання Сторонами своїх обов`язків за цією мировою угодою.

11. Мирова угода підписана у 4 примірниках, які мають однакову юридичну силу. По одному примірнику цієї мирової угоди знаходиться на збереженні у кожної із Сторін. Один примірник мирової угоди надається для затвердження і приєднання до матеріалів справи № 927/910/21 до Господарського суду Чернігівської області.

12. Реквізити та підписи Сторін:

Акціонерне товариство «Сумиобленерго» (вул. І. Сірка, 7, м. Суми, 40035, код ЄДРПОУ 23293513, IBAN НОМЕР_1 в АТ "Укргазбанк" ІПН 232935118190);

Товариство з обмеженою відповідальністю «Енерготехсервіс - ТКР» (вул. Ушинського, 23, м. Чернігів, 14014, код ЄДРПОУ 36339174, IBAN НОМЕР_2 а АТ "Альфа-Банк" ІПН 363391725260);

Товариство з обмеженою відповідальністю «Тепло-Енерго-Сервіс» (проспект Перемоги, 151-А, м. Чернігів, 14013, код ЄДРПОУ 43486476, IBAN НОМЕР_3 в АТ "Укрсиббанк").

2). Закрити провадження в справі №927/910/21 за позовом Акціонерного товариства «Сумиобленерго» (вул. І. Сірка, 7, м. Суми, 40035, код ЄДРПОУ 23293513) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерготехсервіс - ТКР» (вул. Ушинського, 23, м. Чернігів, 14014, код ЄДРПОУ 36339174) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Тепло-Енерго-Сервіс» (проспект Перемоги, 151-А, м. Чернігів, 14013, код ЄДРПОУ 43486476) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: приватного нотаріуса Чернігівського міського нотаріального округу Глоби Наталії Михайлівни (проспект Перемоги, 95, каб. 111-112, м. Чернігів, 14000) про визнання договору купівлі-продажу недійсним; скасування державної реєстрації права власності на об`єкт нерухомості; припинення права власності; визнання права власності.

Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання.

Ухвала суду складена та підписана 17.11.2021.

Дана ухвала є виконавчим документом та може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років з моменту набрання законної сили.

Позивач/стягувач: Акціонерне товариство «Сумиобленерго» (вул. І. Сірка, 7, м. Суми, 40035, код ЄДРПОУ 23293513);

відповідач 1/боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Енерготехсервіс - ТКР» (вул. Ушинського, 23,м. Чернігів, 14014, код ЄДРПОУ 36339174);

відповідач 2/боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Тепло-Енерго-Сервіс» (проспект Перемоги, 151-А, м. Чернігів, 14013, код ЄДРПОУ 43486476).

Ухвала може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в строк, установлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.В. Романенко