Ухвала суду № 101152998, 16.11.2021, Луцький міськрайонний суд Волинської області

Справа № 161/9279/21

Провадження № 2/161/2774/21

ЛУЦЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

16.11.2021 місто Луцьк

Суддя Луцького міськрайонного суду Волинської області Олексюк А.В., вивчивши заяву представника позивача ОСОБА_1 – адвоката Качура Семена Васильовичпро забезпечення позову в цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональний центр логістики та дистриб`юції», третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору – державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - приватний нотаріус Ариванюк Тетяна Олексіївна про визнання правочинів недійсними та визнання права власності на спадкове майно,

в с т а н о в и в :

У провадженні Луцького міськрайонного суду Волинської області перебуває цивільна справа за вищевказаним позовом.

До суду надійшла заява представника позивача ОСОБА_5 – адвоката Качура С.В. про забезпечення позову, яку обгрунтовує тим, що на сьогодні наявні ризики щодо відчуження або вчинення інших дій (наприклад обтяження, розтрата тощо) щодо 1/5 частки (10 %) в статутному капіталі ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції», які є предметом спору у даному провадженні, а саме вважає, що існує очевидна пряма загроза того, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити та унеможливити ефективний захист, поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Окрім того, переконаний, що через невжиття заходів забезпечення позову, відповідачі можуть бути позбавити позивача права на частку в спадковому майні, в тому числі шляхом відчуження третім особам. Наголосив на тому, що накладення заборони фактично на все майно є необхідним, оскільки частина майна на яку претендує позивач не виділена в натурі.

У зв`язку із наведеним просить забезпечити позов шляхом встановлення заборони відчуження у будь-який спосіб 1/5 (10%) частки в статутному капіталі ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» належні ОСОБА_4 та встановлення заборони ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» в особі його уповноважених представників відчужувати у будь-який спосіб 1/5 (10%) належного товариству нерухомого майна, а також заборонити державним реєстраторами приймати рішення про державну реєстрацію, здійснювати будь-яку державну реєстрацію таких змін стосовно 10% нерухомого майна ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції».

Вивчивши заяву представника позивача про забезпечення позову та наявні матеріали справи, суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до положень статті 149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду.

Позов забезпечується, зокрема, забороною вчиняти певні дії. Види забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (пункт 2 частини першої, частина 3 статті 150 ЦПК України).

При вирішенні питання про забезпечення позову, суд з`ясовує наявність зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовних вимог, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення у разі задоволення позову, імовірність утруднення виконання або невиконання рішення суду у разі невжиття таких заходів,співмірність заявленого виду забезпечення позову із позовними вимогами,забезпечення збалансованості інтересів сторін,а також інших учасників судового процесу,запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасником судового процесу, розумність, обґрунтованість і адекватність вимог заявника щодо забезпечення позову.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року у справі № 381/4019/18 (провадження № 14-729цс19) зазначено, що «співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Розглядаючи заяву про забезпечення позову суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду».

Таким чином, метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

З матеріалів позовної заяви та доданих до неї матеріалів вбачається, що між сторонами виник спір щодо визнання правочинів недійсними та визнання права власності на спадкове майно, яке становить 10% частки в статутному капіталі товариства.

Судом встановлено, що позивачем у цій справі пред`явлено зокрема вимоги немайнового характеру про визнання недійсним договору, акта, скасування реєстраційних записів, у зв`язку із чим у разі задоволення позову судове рішення не підлягатиме примусовому виконанню, а тому незабезпечення позову в обраний позивачем спосіб не ускладнить та не унеможливить виконання рішення суду в цій справі.

Щодо встановлення заборони відчуження у будь-який спосіб 1/5 (10%) частки в статутному капіталі ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» належні ОСОБА_4 та встановлення заборони ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції» в особі його уповноважених представників відчужувати у будь-який спосіб 1/5 (10%) належного товариству нерухомого майна, а також заборонити державним реєстраторами приймати рішення про державну реєстрацію, здійснювати будь-яку державну реєстрацію таких змін стосовно 10% нерухомого майна ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції», то суд враховує, що відповідно до ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Отже, корпоративні права є різновидом майнових прав, пов`язаних з правом на частку у статутному капіталі та частку в майні господарського товариства і не можуть відчужуватися окремо одне від одного.

Пунктом 1 частини 1 статті 10 Закону України «Про виконавче провадження» передбачено, що заходами примусового виконання рішень є, з окрема, звернення стягнення на кошти, цінні папери, інше майно (майнові права), корпоративні права, майнові права інтелектуальної власності, об`єкти інтелектуальної, творчої діяльності, інше майно (майнові права) боржника, у тому числі якщо вони перебувають в інших осіб або належать боржникові від інших осіб, або боржник володіє ними спільно з іншими особами.

Поряд із цим, суд бере до уваги, що вжиті заходи забезпечення позову не повинні перешкоджати господарській діяльності юридичної особи або фізичної особи, яка здійснює таку діяльність і зареєстрована відповідно до закону як підприємець; вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку з застосуванням відповідних заходів.

Позивачем не надано достатнього обґрунтування та належних і допустимих доказів на підтвердження імовірного вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду шляхом відчуження належних їй корпоративних прав, а також неможливість забезпечити виконання рішення суду шляхом застосування інших видів забезпечення позову.

Враховуючи наведене, суд вважає, що встановлення заборони відчуження на корпоративні права (частку в статутному капіталі) відповідача є передчасним, застосування цього заходу забезпечення може порушити як права відповідача, так і інших осіб, з огляду на те, що відповідач володіє такими права разом із іншими особами, та у справі відсутні дані та докази неможливості забезпечити виконання рішення суду за рахунок коштів відповідача, на які накладається заборонам у межах ціни позову.

Таким чином, вимога майнового характеру - визнання права власності на спадкове майно, яке становить 10% частки в статутному капіталі ТзОВ «Регіональний центр логістики та дистриб`юції», та станом на день розгляду справи належить ОСОБА_4 не є співмірною тим заходам забезпечення позову про застосування яких просив представник позивача та може призвести до порушення збалансованості інтересів сторін, так як частки у статутному капіталі та нерухомому майні даного товариства не є виділеними.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 149-153 ЦПК України, суд, -

п о с т а н о в и в:

В задоволенні представника позивача ОСОБА_1 – адвоката Качура Семена Васильовичпро забезпечення позову в цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональний центр логістики та дистриб`юції», третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору – державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - приватний нотаріус Ариванюк Тетяна Олексіївна про визнання правочинів недійсними та визнання права власності на спадкове майно – відмовити.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги ухвала, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Ухвала може бути оскаржена до Волинського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом п`ятнадцяти днів з дня її складення.

Суддя Луцького міськрайонного суду А.В. Олексюк