Ухвала суду № 101099798, 10.11.2021, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"10" листопада 2021 р. справа № 925/52/21

м. Черкаси

Господарський суд Черкаської області у складі судді Дорошенка М.В. за участю ліквідатора Новосельцева В.П. із секретарем судового засідання Рябенькою Я.В., розглянувши у судовому засіданні у м. Черкаси клопотання ліквідатора Новосельцева В.П. від 12.10.2021 №02-40/2601 про затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі №925/52/21 і від 12.10.2021 №02-40/2600 про затвердження звітів про нарахування грошової винагороди та витрат у справі №925/52/21 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс" про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ЮММІ-ФРУТС",

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 03.02.2021 Господарський суд Черкаської області за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс" відкрив провадження у справі №925/52/21 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ЮММІ-ФРУТС", ввів процедуру розпорядження майном боржника, призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Новосельцева В.П., вирішив інші питання підготовчого засідання у цій справі.

Ухвалою від 14.04.2021 у справі №925/52/21 Господарський суд Черкаської області визначив для внесення розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів розмір та перелік визнаних господарським судом грошових вимог:

- товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс" в сумі 20607255,99 грн., в тому числі: 22700,00 грн. першої черги задоволення і 20584555,99 грн. четвертої черги задоволення.

- Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Черкаській області на суму 21675,82 грн., у тому числі: 4540,00 грн. першої черги задоволення і 17135,82 грн. третьої черги задоволення.

Постановою від 14.05.2021 у справі № 925/52/21 Господарський суд Черкаської області припинив процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "ЮММІ-ФРУТС", визнав його банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців та призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Новосельцева В.П.

Крім товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс" і Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Черкаській області, грошові вимоги яких до банкрута визнані господарським судом в сумі 20607255,99 грн. і 21675,82 грн. відповідно, інші кредитори як конкурсні, так і поточні із заявами про визнання їх грошових вимог до банкрута до господарського суду не зверталися.

12 жовтня 2021 року до Господарського суду Черкаської області надійшли два клопотання ліквідатора Новосельцева В.П.:

від 12.10.2021 №02-40/2601 про затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі №925/52/21 разом із звітом ліквідатора, ліквідаційним балансом і доданими до звіту матеріалами;

від 12.10.2021 №02-40/2600 про затвердження звітів про нарахування грошової винагороди та витрат у справі №925/52/21 разом із цими звітами та доданими до них матеріалами.

Ухвалою від 18.10.2021 Господарський суд Черкаської області прийняв клопотання ліквідатора Новосельцева В.П. від 12.10.2021 №02-40/2601 про затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі №925/52/21 і від 12.10.2021 №02-40/2600 про затвердження звітів про нарахування грошової винагороди та витрат у справі №925/52/21, призначив їх розгляд в судовому засіданні на 10 год. 30 хв. 10.11.2021 в приміщенні Господарського суду Черкаської області.

Ліквідатор Новосельцев В.П. і усі кредитори боржника: товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс" і Державна податкова служба України в особі Головного управління ДПС у Черкаській області були належним чином повідомлені господарським судом про дату, час і місце засідання суду, призначеного ухвалою від 18.10.2021 на 10 год. 30 хв. 10.11.2021, проте названі кредитори у це судове засідання не явилися, що не перешкоджає його проведенню.

10 листопада 2021 року до Господарського суду Черкаської області надійшло клопотання представника товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс" адвоката Мисана В.М. про підтримку вказаних вище клопотань ліквідатора Новосельцева В.П. і необхідність їх задоволення та про проведення судового засідання без участі представника товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс".

В судовому засіданні, яке відбулося 10.11.2021, ліквідатор Новосельцев В.П. підтримав свої клопотання і просив їх задовольнити.

Заслухавши звіт ліквідатора Новосельцева В.П., дослідивши ліквідаційний баланс і подані з цим звітом матеріали, господарський суд зауважує таке.

За результатами проведеного ліквідатором Новосельцевим В.П. аналізу даних бухгалтерського обліку боржника згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 №1361) встановлено відсутність ознак фіктивного банкрутства боржника, ознак доведення його до банкрутства та ознак приховування банкрутства боржника.

Ліквідатор Новосельцев В.П. здійснив всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника шляхом проведення інвентаризації майна боржника, направлення запитів та отримання відповідей на них і документів від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та отримання інформації з державних реєстрів.

Завдяки таким діям були виявлені такі активи боржника, які були включені до ліквідаційної маси:

- комплекс нежитлових будівель та споруд загальною площею 1231,3 кв. м., розташований за адресою: вул. Мічуріна, 2, с. Мойсівка, Драбівський район, Черкаська область, 19815;

- 1805,77 грн. повернутої Державною митною службою України боржнику суми авансових платежів (попередньої оплати) за митне оформлення товарів;

- 5275,22 грн. повернутої Головним управлінням ДПС у Черкаській області боржнику надміру сплаченої суми податку на прибуток підприємств;

- 2925,63 грн. повернутої Головним управлінням ДПС у Черкаській області боржнику надміру сплаченої суми єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування.

Інших активів у боржника не виявлено.

Збори комітету кредиторів боржника, які відбулися 06.07.2021, погодили умови продажу комплексу нежитлових будівель та споруд загальною площею 1231,3 кв. м., розташованого за адресою: вул. Мічуріна, 2, с. Мойсівка, Драбівський район, Черкаська область, 19815.

Відповідно до протоколу електронного аукціону від 17.09.2021 № UA-PS-2021-09-07-000018-3 з продажу комплексу нежитлових будівель та споруд загальною площею 1231,3 кв. м., розташованого за адресою: вул. Мічуріна, 2, с. Мойсівка, Драбівський район, Черкаська область, 19815, переможцем аукціону став Кушвара Олег Михайлович, який запропонував і сплатив найвищу ціну - 282000,00 грн.

Результати цього електронного аукціону не оскаржувалися.

За рахунок коштів, виручених від продажу комплексу нежитлових будівель та споруд загальною площею 1231,3 кв. м., розташованого за адресою: вул. Мічуріна, 2, с. Мойсівка, Драбівський район, Черкаська область, 19815, та коштів, повернутих боржнику Державною митною службою України і Головним управлінням ДПС у Черкаській області, ліквідатор Новосельцев В.П. спрямував на сплату винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна і ліквідатора та його витрат, пов`язаних із здійсненням ним відповідних процедур у цій справі і на погашення вимог кредиторів:

- Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Черкаській області в сумі 21675,82 грн., у тому числі: 4540,00 грн. першої черги задоволення і 17135,82 грн. третьої черги задоволення.

- товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс" в сумі 175703,89 грн. в тому числі: 22700,00 грн. першої черги задоволення і 153003,89 грн. грн. четвертої черги задоволення.

Після здійснення оплати винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна і ліквідатора та його витрат, пов`язаних із здійсненням ним відповідних процедур у цій справі, і здійснення виплат кредиторам у встановленій черговості майна у банкрута не залишилося.

Таким чином, із визнаних господарським судом і включених до реєстру вимог кредиторів сум грошових вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс" і Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Черкаській області непогашеними в ліквідаційній процедурі залишилися лише вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс" четвертої черги задоволення в сумі 20431552,10 грн.

Саме цю суму непогашених вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс" ліквідатор Новосельцев В.П. вказав в рядку 1420 розділу І пасиву ліквідаційного балансу банкрута як непокритий збиток і в рядку 1615 розділу ІІІ пасиву ліквідаційного балансу банкрута як поточну кредиторську заборгованість за товари, роботи, послуги.

Всі розділи активу і решта рядків розділів пасиву ліквідаційного балансу банкрута містять нульові показники.

Збори комітету кредиторів боржника, які відбулися 06.10.2021, схвалили звіт ліквідатора Новосельцева В.П. та складений ним ліквідаційний баланс банкрута і вирішили звернутися до Господарського суду Черкаської області з клопотанням про закриття провадження у справі.

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частиною 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що в разі якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

З огляду на викладене господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора Новосельцева В.П. та ліквідаційного балансу банкрута і закриття провадження у справі №925/52/21.

Ухвалою від 14.05.2021 у справі №925/52/21 Господарський суд Черкаської області затвердив звіти розпорядника майна боржника Новосельцева В.П. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 03.02.2021 по 14.05.2021 в сумі 60843,32 грн. і про відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна боржника за період з 03.02.2021 по 28.04.2021 в сумі 1290,99 грн.

За звітами про нарахування грошової винагороди та витрат у справі №925/52/21, поданим ліквідатором Новосельцевим В.П. разом з клопотанням від 12.10.2021 №02-40/2600 про затвердження цих звітів, грошова винагорода арбітражного керуючого Новосельцева В.П. за виконання повноважень ліквідатора банкрута за період з 15.05.2021 по 30.09.2021 становить 81870,97 грн., а сума витрат арбітражного керуючого Новосельцева В.П., пов`язаних за виконання ним повноважень ліквідатора банкрута за період з 15.05.2021 по 06.10.2021 становить 4813,85 грн.

Відповідно до абзацу першого частини 1 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно з абзацом першим частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до абзаців сьомого та восьмого частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Абзацами другим та третім частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Частиною 3 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку:

у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора;

у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням та збереженням такого майна, сплачується винагорода оператора електронного майданчика. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню в порядку, визначеному цим Кодексом. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечує таке майно.

Подані арбітражним керуючим Новосельцевим В.П. до Господарського суду Черкаської області звіт про відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора банкрута за період з 15.05.2021 по 06.10.2021 в сумі 4813,85 грн. і звіт про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута за період з 15.05.2021 по 30.09.2021 в сумі 81870,97 грн. схвалені зборами комітету кредиторів боржника, які відбулися 06.10.2021.

Здійснення арбітражним керуючим Новосельцевим В.П. як ліквідатором банкрута витрат за період з 15.05.2021 по 06.10.2021 в сумі 4813,85 грн. підтверджується доданими до звіту і поданими до господарського суду первинними документами.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого Новосельцева В.П. за період здійснення ним повноважень ліквідатора банкрута з 15.05.2021 по 30.09.2021 в сумі 81870,97 грн. визначена ним у відповідності до вимог абзацу першого частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства та постанови Господарського суду Черкаської області від 14.05.2021 у справі №925/52/21 у розмірі трьох мінімальних заробітних плат, за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора банкрута.

Здійснені арбітражним керуючим Новосельцевим В.П. як ліквідатором банкрута витрати за період з 15.05.2021 по 06.10.2021 в сумі 4813,85 грн. і основна грошова винагорода арбітражного керуючого Новосельцева В.П. за період здійснення ним повноважень ліквідатора банкрута з 15.05.2021 по 30.09.2021 в сумі 81870,97 грн. оплачені йому за рахунок коштів, які надійшли при проведенні ліквідаційної процедури, що відповідає вимогам частини 2 статті 30 та частини 3 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

За таких обставин подані ліквідатором Новосельцевим В.П. звіт про відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора банкрута за період з 15.05.2021 по 06.10.2021 в сумі 4813,85 грн. і звіт про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута за період з 15.05.2021 по 30.09.2021 в сумі 81870,97 грн. підлягають затвердженню судом.

На підставі викладеного, керуючись статтею 30, статтею 65, пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Черкаської області

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора Новосельцева В.П. від 12.10.2021 №02-40/2600 про затвердження звітів про нарахування грошової винагороди та витрат у справі №925/52/21 задовольнити.

2. Затвердити подані ліквідатором Новосельцевим В.П. звіт про відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора банкрута за період з 15.05.2021 по 06.10.2021 в сумі 4813,85 грн. і звіт про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута за період з 15.05.2021 по 30.09.2021 в сумі 81870,97 грн.

3. Клопотання ліквідатора Новосельцева В.П. від 12.10.2021 №02-40/2601 про затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі №925/52/21 задовольнити.

4. Затвердити звіт ліквідатора Новосельцева В.П. та ліквідаційний балансу банкрута – товариства з обмеженою відповідальністю "ЮММІ-ФРУТС".

5. Ліквідувати товариство з обмеженою відповідальністю "ЮММІ-ФРУТС" (вул. Мічуріна, 2, с. Мойсівка, Драбівський район, Черкаська область, 19815, код ЄДРПОУ 41508927) як юридичну особу-банкрута.

6. Закрити провадження у справі №925/52/21.

7. Надіслати цю ухвалу ліквідатору Новосельцеву В. П., кредиторам: товариству з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс" та Головному управлінню ДПС у Черкаській області, а також Драбівському районному відділу державної виконавчої служби Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про проведення державної реєстрації припинення товариства з обмеженою відповідальністю "ЮММІ-ФРУТС" (вул. Мічуріна, 2, с. Мойсівка, Драбівський район, Черкаська область, 19815, код ЄДРПОУ 41508927).

Ця ухвала суду набрала законної сили 10.11.2021 і може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду.

Повну ухвалу складено 16 листопада 2021.

Суддя М.В. Дорошенко