Ухвала суду № 101062959, 11.10.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

11.10.2021Справа № 910/15648/18За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРИМА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" (ідентифікаційний код 38844756)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

від заявника - Анісімов В.М.,

ліквідатор - не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.11.18 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 06.12.18.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.12.18 відкрито провадження у справі № 910/15648/18, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козлова В.О. та попереднє засідання суду у справі призначено на 22.01.19.

21.01.19 від розпорядника майна боржника надійшов реєстр вимог кредиторів з письмовими висновками до нього.

Ухвалою попереднього засідання від 22.01.19 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 1.310.770, 00 грн., до якого включено товариство з обмеженою відповідальністю "ФРИМА" (ідентифікаційний код 40813093) кредитором товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" (ідентифікаційний код 38844756) на суму 1.310.770, 00 грн., з яких: 17.620, 00 грн. - вимоги першої черги, 1.293.150, 00 грн. - вимоги четвертої черги.

Постановою Господарського суду м. Києва від 05.02.2019 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Козлова В.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 930 від 24.05.13).

Постановою Північного апеляційного Господарського суду від 17.04.2019 апеляційну скаргу Головного управління ДФС у місті Києві залишено без задоволення, а постанову господарського суду м. Києва від 05.02.2019 у справі № 910/15648/18 - без змін.

Постановою Верховного Суду від 16.10.2019 касаційну скаргу Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2019 та постанову Господарського суду м. Києва від 05.02.2019 у справі №910/15648/18 скасовано. Справу № 910/15648/18 вирішено передати на новий розгляд на стадію розпорядження майном до Господарського суду м. Києва в іншому складі суду.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи, справу №910/15648/18 передано на розгляд судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.11.2019 прийнято справу №910/15648/18 до свого провадження, призначено її розгляд у підсумковому засіданні на 16.12.2019, зобов`язано учасників провадження у справі у строк до 13.12.2019 (включно) подати суду письмові пояснення з урахуванням змісту постанови Верховного Суду від 16.10.2019, зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2", наявну дебіторську заборгованість; організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду, а також надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

13.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Козлова В.О. з урахуванням постанови Верховного Суду від 16.10.2019 на виконання вимог ухвали від 28.11.2019, а також клопотання про витребування доказів, а саме: бухгалтерської та фінансової звітності боржника, у Головного управління статистики у м. Києві та Головного управління ДПС у м. Києві.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.12.2019 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні, розгляд клопотання розпорядника майна про зобов`язання вчинити дії на 03.02.2020, повторно зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" у строк до 27.01.2020 (включно) подати суду письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2", повторно зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду, повторно зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

22.01.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про продовження строку розпорядження майном ТОВ "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2".

27.01.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна ТОВ "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" про виконану роботу станом на 17.01.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.02.2020 задоволено клопотання розпорядника майна ТОВ "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" про витребування доказів. Зобов`язано Головне управління статистики у м. Києві (04053, м. Київ, вул. Тургенєвська, 71) направити на офіційну поштову та електронну адресу розпорядника майна арбітражного керуючого Козлова В.О. та до Господарського суду м. Києва копії звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" (ідентифікаційний код 38844756), що подавалася за період з 01.01.2016 по 03.02.2020. Задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" про продовження строку розпорядження майном ТОВ "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2". Продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна ТОВ "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" арбітражного керуючого Козлова Вячеслава Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 930 від 24.05.2013) на 30 днів до 03.03.2020. Відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 11.03.20. Повторно зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника, наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.. Зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44 - 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

10.03.2020 до Господарського суду міста Києва на виконання вимог ухвали суду від 03.02.2020 надійшли документи від ГУ ДПС у м. Києві.

10.03.2020 від розпорядника майна надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

Судове засідання, призначене на 11.03.2020 не відбулось з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою КМУ "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" від 11.03.2020 №211, з урахуванням Указу Президента України №87/2020 від 13.03.2020 щодо введення в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" та з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.04.2020 призначено розгляд справи у підсумковому засіданні на 25.05.2020, зобов`язано розпорядника майна проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника, наявну дебіторську заборгованість, організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду, надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44 - 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

22.05.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про проведення судового засідання без його участі.

22.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Козлова В.О. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат.

22.05.2020 до суду надійшла заява розпорядника майна Козлова В.О. про припинення його повноважень.

22.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

22.05.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Козлова В.О. про виконану роботу та фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртранслогистика 2".

25.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Білика Ю.М. про участь у справі про банкрутство.

25.05.2020 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Білика Ю.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.05.2020 затверджено звіт арбітражного керуючого Козлова В.О. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртранслогистика 2" (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 3, оф. 404, ідентифікаційний номер 38844756) за період з 06.12.2018 по 25.05.2020 у розмірі 67 470,76 грн. - винагорода, 1 319,00 грн. - витрати.

Постановою Господарського суду міста Києва від 25.05.2020 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Білика Ю.М.

Не погоджуючись з постановою Господарського суду міста Києва від 25.05.2021 Головне управління ДПС у м. Києві звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою про скасування вказаної постанови та припинення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2020 закрито апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги ГУ ДПС у м. Києві на постанову Господарського суду міста Києва від 25.05.2020 у справі №910/15648/18.

Постановою Верховного Суду від 01.04.2021 касаційну скаргу ГУ ДПС у м. Києві залишено без задоволення, ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2020 у справі №910/15648/18 - без змін.

До Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора про відсторонення його від виконання повноважень у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.07.2021 призначено розгляд справи, заяви ліквідатора про відсторонення його від виконання повноважень у справі у судовому засіданні на 18.08.2021. Зобов`язано комітет кредиторів у строк до 12.08.2021 подати суду рішення комітету кредиторів про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення його ліквідатором у справі.

17.08.2021 до суду надійшло клопотання ТОВ "Фрима" про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що комітетом кредиторів не було визначено кандидатуру арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.08.2021 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 11.10.2021.

28.09.2021 до суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Білика Ю.М. про долучення документів до матеріалів справи на підтвердження обставин, викладених у його заяві про припинення повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2».

28.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрима» про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Транслогистика 2» арбітражного керуючого Іващука В.А.

28.09.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Іващука В.А. про участь у справі про банкрутство.

У судове засідання, призначене на 11.10.2021, з`явився представник ініціюючого кредитора. Інші учасники провадження у справі у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Так, у судовому засіданні досліджено заяву ліквідатора ТОВ «Укртранслогистика 2» арбітражного керуючого Білика Ю.М. про його відсторонення від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Укртранслогистика 2» у зв`язку з погіршенням стану здоров`я.

Згідно з ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Враховуючи вищезазначене, суд задовольняє заяву ліквідатора ТОВ «Укртранслогистика 2» арбітражного керуючого Білика Ю.М. про його відсторонення від виконання повноважень ліквідатора у справі.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Так, судом встановлено, що комітетом кредиторів ТОВ «Укртранслогистика 2» (Протокол № 5 від 24.09.2021) прийнято рішення клопотати перед Господарським судом міста Києва про призначення арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 538 від 18.03.2013) ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2».

Частиною 3 ст. 28 Кодексу передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Дослідивши подану заяву та кандидатуру арбітражного керуючого Іващука В.А. на відповідність вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, а також рішення комітету кредиторів ТОВ «Укртранслогистика 2», затвердженого Протоколом № 5 від 24.09.2021, судом вирішено призначити арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 538 від 18.03.2013) ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2».

Керуючись ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2» арбітражного керуючого Білика Ю.М. про відсторонення від виконання повноважень у справі задовольнити.

2. Відсторонити арбітражного керуючого Білика Юрія Миколайовича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2».

3. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2» арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 538 від 18.03.2013).

4. Зобов`язати арбітражного керуючого Білика Ю.М. передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2» арбітражному керуючому Іващуку В.А. печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію банкрута, матеріальні та інші цінності боржника.

5. Зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2»:

- в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства організувати проведення зборів кредиторів та обрання комітету кредиторів боржника;

- надати суду реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум погашених вимог (у разі вчинення такої дії);

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- виявити додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування, підтверджуючі документи подати суду;

- надати систематизований перелік майна, що було реалізоване, із посиланням на відповідні документи, та майна, що входить до складу ліквідаційної маси і є нереалізованим станом на день судового розгляду справи;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

6. Попередити арбітражного керуючого Іващука В.А., що невиконання або неналежне виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого, в тому числі невиконання вимог суду, може бути підставою для його відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора, направлення повідомлення до Міністерства юстиції України.

7. Зобов`язати Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації внести запис до Єдиного державного реєстру про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2» (код ЄДРПОУ 38844756) арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 538 від 18.03.2013).

8. Копію ухвали надіслати сторонам, учасникам провадження у справі, арбітражному керуючому Білику Ю.М., новому ліквідатору, Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 12.11.2021

Суддя А.В. Яковенко