Ухвала суду № 100991561, 03.11.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

03.11.2021Справа № 910/18192/20 (910/20129/20)За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНПІ ГРУП"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ";

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр";

3) Приватний нотаріус Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Герасимів Юлія Вадимівна;

про стягнення 7 250 000, 00 грн,

в межах справи № 910/18192/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний"

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від відповідача: Кірюшин Д.О.;

від ТОВ "ОІЛСІ": Река Є.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНПІ ГРУП"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецбуд-Моноліт"; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Шувар" (далі - відповідачі) про визнання договорів недійсними.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем та відповідачами були укладені договори: №18/11-15п цільової позики від 18.11.2015 згідно договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №2-13 від 28.02.2013; іпотечний договір №20/11-15-з від 23.11.2015; договір про внесення змін і доповнень до Іпотечного договору №20/11-15з від 23.11.2015; іпотечний договір №1 від 01.06.2019; іпотечний договір №2 від 01.06.2019; іпотечний договір №3 від 01.06.2019, які є такими, що не відповідають інтересам позивача, укладені з порушенням чинного законодавства та є такими, що призвели до негативних наслідків для Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання.

20.01.2021 до відділу діловодства суду від відповідача-1 надійшла зустрічна позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про стягнення 7 250 000, 00 грн.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем за зустрічним позовом своїх зобов`язань за договором цільової позики №18/11-15п в частині повного та своєчасного повернення залишку від суми позики у розмірі 7 250 000, 00 грн, у зв`язку з чим позивач за зустрічним позовом звернувся до суду про стягнення вказаної суми.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2021 року прийнято зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНПІ ГРУП" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про стягнення 7 250 000, 00 грн до розгляду з первісним позовом у справі №910/20129/20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 прийнято відмову від позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та закрито провадження у справі №910/20129/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" до Товариства з обмеженою відповідальністю " АРЕНПІ ГРУП"; Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕЦБУД-МОНОЛІТ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Шувар" про визнання договорів недійсними.

Разом з тим, судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2021 відкрито провадження у справі № 910/18192/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2021 передано справу № 910/20129/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНПІ ГРУП" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про стягнення 7 250 000, 00 грн за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах провадження у справі № 910/18192/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.08.2021 справу № 910/20129/20 передано судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНПІ ГРУП" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про стягнення 7 250 000, 00 грн в межах справи № 910/18192/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний"; позовну заяву вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження за заявою та призначити підготовче засіданні на 03.11.21; встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України; встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив з урахуванням ст. 166 ГПК України; запропоновано третім особам надати пояснення.

03.11.2021 від ТОВ «Оілсі» надійшло клопотання про залучення до участі у справі правонаступника.

03.11.2021 від відповідача надійшла заява з процесуальних питань.

В судовому засіданні представники учасників провадження у справі підтримали клопотання про залучення до участі у справі правонаступника.

20 жовтня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецбуд-Моноліт» (Позикодавець-1), Товариством з обмеженою відповідальністю «АРЕНПІ ГРУП» (Позикодавець-2), Товариством з обмеженою відповідальністю "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "ШУВАР" (Позикодавець-3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (Позичальник) було укладено Додаткову угоду № 3 до Договору цільової позики №18/11- 15п від 18.11.2015 року, наданої для повернення кредиту ПАТ «УКІНБАНК» згідно Договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №02-13 від 28.02.2013 року. Згідно з п. 1 вказаної Додаткової угоди дія пункту 8.5. Розділу 8 Основного Договору «Відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за цим Договором однією із Сторін до третіх осіб, чи інших сторін за цим Договором не допускається», втрачає свою чинність з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін даної додаткової угоди.

25 жовтня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «АРЕНПІ ГРУП» (Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Оілсі» (Сторона 2) укладено Договір № 25-10/21 відступлення права вимоги, за умовами якого Сторона 1 відступає, а Сторона 2 набуває право вимоги за Договором №18/11-15п Цільової позики, наданої для повернення кредиту ПАТ «УКІНБАНК» згідно Договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №02-13 від 28.02.2013 року, укладеного серед іншого між Стороною 1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (код ЄДРПОУ: 37145646). В той же день було укладено Акт прийому-передачі Документації за Договором № 25-10/21 відступлення права вимоги від «25» жовтня 2021 року, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «АРЕНПІ ГРУП» передало всю документацію, що підтверджує права вимоги.

Згідно з п. 3 Договору № 25-10/21 відступлення права вимоги від 25.10.2021 р. право вимоги Сторони 1 за Договором цільової позики до Сторони 2 переходить після підписання цього Договору та оплати Стороною 2 Стороні 1 частини ціни цього Договору, в сумі 1 035 000,00 грн. (один мільйон тридцять п`ять тисяч гривень 00 копійок).

На виконання вказаного пункту 25.10.2021 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Оілсі» перерахувало на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АРЕНПІ ГРУП» грошові кошти в сумі 1 035 000,00 грн. (один мільйон тридцять п`ять тисяч гривень 00 копійок), що підтверджується фотокопією платіжного доручення № 201 від 25.10.2021 р.

Також 25 жовтня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «АРЕНПІ ГРУП» (Первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Оілсі» (Новий іпотекодержатель) укладено Договір відступлення права вимоги за іпотечним договором, за умовами якого Первісний Іпотекодержатель передає (відступає) Новому Іпотекодержателю майнові права за: Іпотечним договором №1, посвідченим 01 червня 2019 року Герасимів Ю.В., приватним нотаріусом Києво- Святошинського районного нотаріального округу Київської області за реєстровим № 2991. (надалі за текстом - Договір іпотеки), що укладений між ТОВ "АРЕНПІ ГРУП" (код за СДРПОУ 35059608) (далі за текстом - Іпотекодержатель) та ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" (код за СДРПОУ 37145646), (далі за текстом - Іпотекодавець), в якості забезпечення належного виконання зобов`язання Іпотекодавця за Договором №18/11-15п цільової позики, наданої для повернення кредиту ПАТ «УКР1НБАНК» згідно договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №02-13 від 28.02.2013 року від 18 листопада 2015 року (надалі за текстом - Основний договір). В порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний Іпотекодержатель відступає (передає), а Новий Іпотекодержатель набуває (приймає) належні Первісному Іпотекодержателю права за Договором іпотеки (надалі - «Відступлені права»), включаючи, але не обмежуючись, у разі невиконання Позичальником зобов`язань за Договором цільової позики, право задовольнити свої вимоги за Договором цільової позики шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки за Договором іпотеки. Сторони домовилися, що зміна Іпотекодержателя у зобов`язаннях, що виникли на підставі Договору іпотеки, вважається такою, що відбулася, а права за Договором іпотеки вважаються відступленими Новому Іпотекодержателю з моменту переходу до Нового Іпотекодержателя права вимоги за Основним договором. Сторони підтверджують, що на момент підписання даного Договору до Нового Іпотекодержателя перейшло право вимоги за Основним договором на підставі пункту 1.3. Договору відступлення права вимоги № 25-10/21 від 25 жовтня 2021 року, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «АРЕНПІ ГРУП» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ». З моменту набуття чинності цим Договором до Нового Іпотекодержателя переходять усі права і зобов`язання Первісного Іпотекодержателя у зобов`язаннях, що виникли на підставі Договору іпотеки, в обсязі та на умовах, що існують на момент набрання чинності цим Договором.

За змістом пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України підставою для заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсягах і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 519 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

На підставі чого, суд ухвалив задовольнити клопотання та відкласти розгляд справи.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засіданні на 17.11.21 о 10:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 16.

2. Клопотання ТОВ «Оілсі» про залучення до участі у справі правонаступника задовольнити.

3. Замінити позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "АРЕНПІ ГРУП" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Оілсі».

4. Запропонувати учасникам провадження у справі надати пояснення по справі.

5. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 09.11.2021

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко