Ухвала суду № 100991113, 08.11.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви

конкурсного кредитора про грошові

вимоги до боржника у справі про банкрутство

08.11.2021м. ДніпроСправа № 904/3551/21

за заявою Приватного підприємства "Композит Імпекс", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", м.Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

ВСТАНОВИВ:

31.03.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково- Технічний центр"Адгезив" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", м. Дніпро на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.04.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-Технічний центр"Адгезив" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс" (49000, м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, ідентифікаційний код 34229953) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні 19.04.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.2021 відкрито провадження у справі №904/3551/21 за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково- Технічний центр"Адгезив" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс". Призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс" арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, призначено попереднє засідання суду на 15.06.2021.

28.04.2021 до суду від гр. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.2021 у справі №904/3551/21.

28.04.2021 господарський суд направив супровідним листом до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №904/3551/21.

12.05.2021 до суду від Приватного підприємства "Композит Імпекс" надійшла заява про визнання конкурсних кредиторських вимог до боржника у розмірі 10 030 000, 00 грн., та судового збору у розмірі 4540,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2021 відкладено вирішення питання щодо прийняття до розгляду заяви про визнання грошових вимог Приватного підприємства "Композит Імпекс" до боржника ТОВ "Орендастройсервіс" до повернення матеріалів справи №904/3551/21 до Господарського суду Дніпропетровської області.

31.05.2021 до суду від арбітражного керуючого Талана Р.Г. надійшло повідомлення щодо результатів розгляду грошових вимог заявника, відповідно до якого грошові вимоги визнано в повному обсязі.

07.06.2021 до суду від боржника ТОВ "ОРЕНДАСТРОЙСЕРВІС" надійшов відзив на заяву ПП "Композит Імпекс" з грошовими вимогами, за змістом якого боржником визнано заборгованість в повному обсязі.

10.09.2021 справа №904/3551/21 надійшла до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2021 призначено попереднє засідання суду на 05.10.2021

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2021 заяву Приватного підприємства "Композит Імпекс" про визнання грошових вимог у розмірі 10030000,00 грн. та судового збору у розмірі 4540,00 грн. по справі про банкрутство №904/3551/21 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні на 05.10.2021.

Ухвалою господарського суду від 05.10.2021 розгляд грошових вимог Приватного підприємства "Композит Імпекс" відкладено та оголошено перерву у попередньому засіданні до 08.11.2021.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

19.03.2021 між ПП "Композит Імпекс" (продавець) та ТОВ «ОРЕНДАСТРОЙСЕРВІС» (покупець), за участю повіреного - КОРПОРАЦІЇ «СТОК-ТРЕЙД» ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (ліцензія серії АЕ №294527 видана НКЦПФР 21.10.2014р. на здійснення брокерської діяльності, з 22.10.2014р. - термін дії необмежений, ліцензія серії АЕ №286644 видана НКЦПФР 10.10.2013р. на здійснення депозитарної діяльності депозитарної установи, з 12.10.2013р. - термін дії необмежений) був укладений Договору Купівлі-продажу ЦП №БВ-190321Д від 19.03.2021р.

Предметом Договору є купівля-продаж наступних цінних паперів:

Вид цінного паперупростий вексельВекселедавець ЦПТОВАРИСТВО 3 ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ОБЕРІГ»Код за ЄДРПОУ37955224Кількість цінних паперів5 (п`ять) векселівЗагальна номінальна вартість цінних паперів векселедавця11 050 000,00 грн. (одинадцять мільйонів п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок)Загальна договірна вартість цінних паперів векселедавця10 030 000,00 грн. (десять мільйонів тридцять тисяч гривень 00 копійок)Валютагривня України№ з/ пСерія та номер векселя за бланкомДата складання векселяСтрок платежуНомінальна вартість векселя, грн.Договірна вартість векселя, грн.1АА129576615.09.2020за пред`явлення м3100 000,002 808 400,002АА129576715.09.2020за пред`явлення м3100 000,002 808 400,003АА 129576815.09.2020за пред`явлення м2 250 000,002 056150,004АА 129576915.09.2020за пред`явлення м2 250 000,002 056150,005АА 129579915.09.2020за пред`явлення м350 000,00300 900,00Усього 5 (п`ять) векселів11 050 000,0010 030 000,00Відповідно до п.п. 2.2 Договору покупець зобов`язався до 17 квітня 2021 року (тобто до дати відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника) сплатити продавцю, без участі повіреного, договірну вартість цінних паперів шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця.

Згідно з п.п.2.1. Договору придбання векселів є фактична передача їх покупцю, яка оформлюється актом прийому-передачі цінних паперів від продавця до покупця на протязі 5 (п`яти) банківських днів з дати підписання цього договору.

На виконання умов Договору, вищезазначені цінні папери були передані від ПП "Композит Імпекс" на користь ТОВ «ОРЕНДАСТРОЙСЕРВІС» на підставі Акту приймання - передачі ЦП від 19.03.2021р. до договору купівлі - продажу ЦП №БВ-190321/2 від 19.03.2021р.

Проте, ТОВ «ОРЕНДАСТРОЙСЕРВІС» не сплатило ПП "Композит Імпекс" договірну вартість цінних паперів -10 030 000,00 грн.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги ПП "Композит Імпекс", зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог ПП "Композит Імпекс", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс" на суму 10 030 000,00 грн. та судового збору на суму 4 540,00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 10 030 000,00грн. (заборгованість);

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги ПП "Композит Імпекс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс" (49000, м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, ідентифікаційний код 34229953), а саме:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 10 030 000,00грн. (заборгованість).

Ухвала набирає законної сили – 08.11.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк