Ухвала суду № 100883006, 01.11.2021, Господарський суд Житомирської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______

_____________

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

"01" листопада 2021 р. Справа № 906/781/21.

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Вельмакіної Т.М.,

розглядаючи справу за позовом: ОСОБА_1

до 1) Колективного сільськогосподарського підприємства "Україна-Черняхів-1"

2) Центру з питань надання адміністративних послуг та державної реєстрації Новоград-Волинської районної державної адміністрації

про визнання недійсними рішення загальних зборів, оформлених протоколом №07/05/2021 від 28.05.2021 та скасування реєстраційної дії від 10.06.2021

за участю представників сторін:

від позивача: Давиденко В.В. - ордер АМ№1013052 від 14.07.2021;

від відповідача: Нестерчук С.С. - ордер від 02.09.2021,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась з позовом до суду, згідно якого просить суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів членів Колективного сільськогосподарського підприємства "Україна-Черняхів-1" від 27.05.2021, що оформлені протоколом №07/05/21 від 28.05.2021;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 10.06.2021 №1003011070018000925, проведену державним реєстратором Центру з питань надання адміністративних послуг та державної реєстрації Новоград-Волинської районної державної адміністрації Лопатюк І.П. щодо Колективного сільськогосподарського підприємства "Україна-Черняхів-1".

Ухвалою від 19.07.2021 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання суду на 02.09.2021.

Ухвалою від 02.09.2021 суд відмовив у задоволенні заяви представника відповідача1 - голови КСП "Україна-Черняхів-1" Б.С. Максимчука від 02.09.2021 №71 про відвід судді Вельмакіної Т.М. від розгляду справи №906/781/21.

Ухвалою від 02.09.2021 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, відкладено підготовче засідання на 24.09.2021 та втановлено відповідачу1 додатковий строк для подання документально підтвердженого відзиву на позовну заяву до 06.09.2021.

Ухвалою від 24.09.2021 відкладено підготовче засідання на 11.10.2021.

Ухвалою від 24.09.2021 виправлено описку у вступних частинах ухвал суду від 19.07.2021 та від 17.09.2021.

У підготовчому засіданні 11.10.2021 оголошувалася перерва до 13.10.2021.

Ухвалою від 13.10.2021 відкладено підготовче засідання на 01.11.2021, зокрема, у зв`язку із клопотанням представника відповідача1 від 13.10.2021 про відкладення підготовчого засідання. Також судом враховано, що від представника позивача 12.10.2021 через електронний суд надійшла заява від 12.10.2021 про заміну відповідача2 на його правонаступника, вирішення якої суд ухвалив здійснити у наступному засіданні, у зв`язку з необхідністю врахування позицій всіх учасників справи щодо вищевказаної заяви, про що зазначено в ухвалі від 13.10.2021.

До суду від представника відповідача1 надійшли:

- 22.10.2021 клопотання від 22.10.2021 про ознайомлення з матеріалами справи;

- 01.11.2021 заперечення від 01.11.2021;

- 01.11.2021 клопотання від 01.11.2021 про приєднання документів до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні представник відповідача1 щодо заяви від 12.10.2021 про заміну відповідача2 на його правонаступника заперечувала.

Представник позивача вказану заяву підтримав.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Суд встановив, що згідно п.1 Розпорядження голови Новоград-Волинської районної державної адміністрації Житомирської області №288 від 10.08.2021 (а.с. 212-214) вирішено припинити у порядку реорганізації юридичну особу публічного права Центр з питань надання адміністративних послуг та державної реєстрації Новоград-Волинської районної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 38770784) шляхом приєднання до Управління соціально - економічного розвитку території Новоград-Волинської районної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 44048062).

Відповідно до п. 2 вказаного розпорядження встановлено що Управління соціально - економічного розвитку території Новоград-Волинської районної державної адміністрації є правонаступником всіх зобов`язань, майнових прав та обов`язків реорганізованого шляхом приєднання Центру з питань надання адміністративних послуг та державної реєстрації Новоград-Волинської районної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 38770784) .

Згідно Витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Центр з питань надання адміністративних послуг та державної реєстрації Новоград-Волинської районної державної адміністрації з 15.09.2021 знаходиться в стані припинення, а Управління соціально - економічного розвитку території Новоград-Волинської районної державної адміністрації є юридичною особою та зареєстровано за адресою: 11708, Житомирська область, м. Новоград - Волинський, вул.Шевченка,буд.16 (а.с.228).

Відповідно до ч.1 ст.104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно з ч. 2, 3 ст. 107 Цивільного кодексу України, після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц зазначив, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Датою виникнення універсального правонаступництва юридичної особи відносно особи, яка припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу про таке приєднання.

Суд також враховує правову позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, згідно якої при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва право попереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно право попередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви позивача про заміну віповідача2 у справі - Центру з питань надання адміністративних послуг та державної реєстрації Новоград-Волинської районної державної адміністрації його правонаступником - Управління соціально - економічного розвитку території Новоград-Волинської районної державної адміністрації.

Керуючись статтями 52, 233-235 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Замінити відповідача2 Центр з питань надання адміністративних послуг та державної реєстрації Новоград-Волинської районної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 38770784) на його правонаступника - Управління соціально - економічного розвитку території Новоград-Волинської районної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 44048062, місцезнаходження: 11701, Житомирська обл., місто Новоград - Волинський, вул. Шевченка, буд. 16).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 08.11.2021.

Суддя Вельмакіна Т.М.

1 - у справу;

2,3 - позивачу та відповідачу1 - davydenko.adv@gmail.com;

0672829885@ukr.net;

відповідачу2 - (рек з пов.)

e-mail: 04053654@nvrda.zht.gov.ua

4 - Управлінню соціально - економічного розвитку території Новоград-Волинської РДА - 11701, м.Новоград - Волинський, вул. Шевченка, буд. 16 (рек з пов.).