Ухвала суду № 100673042, 27.10.2021, Господарський суд Чернігівської області

У Х В А Л А

27 жовтня 2021 року м. Чернігів справа № 927/392/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали за заявою КРЕДИТОРА: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» 17311, с. Калюжинці Срібнянського району Чернігівської області, вул. Незалежності, 51 (ІНФОРМАЦІЯ_2)БОРЖНИК: Публічне акціонерне товариство «ТРЕСТ» 17551, с. Переволочна Прилуцького району Чернігівської області, вул. Межиріченська, 16про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участю представників учасників у справі про банкрутство:

від кредиторів: Басюк С.А. - предст. СТОВ «Батьківщина» (адвокат, дов. від 06.01.2020 № 1/01)

від боржника: Омельченко О.М. - в.о. керівника

В підсумковому засіданні прийняв участь розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Лященко П.В. (свідоцтво № 335 від 28.02.2013).

Ухвала виноситься після перерви, оголошеної в підсумковому засіданні з 19.10.2021 по 27.10.2021, на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

В підсумковому засіданні 27.10.2021, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

19 квітня 2021 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» (надалі - боржник), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.04.2021 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.05.2021:

відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ»;

визнано грошові вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» в розмірі 2 525 595,19 грн., 22 700,00 грн. судового збору та 54 000,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Лященка П.В.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.08.2021, зокрема:

визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області в розмірі 23 402,97 грн. (основний борг) та 4 540,00 грн. судового збору;

визначено дату проведення підсумкового засідання суду 07 вересня 2021 року.

В підсумковому засіданні 07.09.2021 господарський суд постановив протокольну ухвалу про відкладення підсумкового засідання на 19.10.2021.

До початку підсумкового засідання 19.10.2021 арбітражним керуючим Лященком П.В. до Господарського суду Чернігівської області поданий звіт від 19.10.2021 № 09-10/2021 розпорядника майна про свою діяльність, відомості про фінансовий стан боржника, про введення наступної судової процедури банкрутства, про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат (надалі - Звіт), яким просить, зокрема:

затвердити схвалений зборами кредиторів План санації Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» від 01.10.2021;

ввести процедуру санації Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» (17551, с. Переволочна Прилуцького району Чернігівської області, вул. Межиріченська, 16; код 35583857);

призначити керуючим санацією Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» (код 35583857) арбітражного керуючого Лященка Павла Володимировича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 335, видане міністерством юстиції України від 28.02.2013).

В підсумковому засіданні 19.10.2021, на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 27.10.2021.

У зв`язку з відсутністю фінансування на оплату поштових послуг, що підтверджується наявною в матеріалах справи довідкою від 20.10.2021 за підписом керівника апарату Господарського суду Чернігівської області, вказана вище ухвала суду від 19.10.2021 кредитору - Головному управлінню ДПС у Чернігівській області засобами поштового зв`язку в паперовій формі не направлялась, проте була направлена на його електронну пошту з проханням повідомити про її отримання (відповідна інформація надійшла до суду 20.10.2021).

Процесуальним правом на участь в призначеному на 27.10.2021 підсумковому засіданні податковий орган не скористався, заперечень щодо Плану санації боржника до Господарського суду Чернігівської області не направив.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважних представників учасників у справі про банкрутство, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду і вирішення Звіту по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

вказаною вище ухвалою суду від 11.08.2021 також:

визначено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 25 серпня 2021 року о 11:00 год. за місцезнаходженням боржника або дистанційно в режимі відеоконференції, або шляхом опитування з урахуванням п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства;

зобов`язано розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Лященка П.В. протягом десяти днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника (за наявності) та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника (за наявності) про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення; подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

зобов`язано конкурсних кредиторів з правом вирішального голосу провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів;

зобов`язано комітет кредиторів надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п`ятиденний строк після його прийняття.

За змістом п. 12 розділу «ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ» Кодексу України з процедур банкрутства, установлено, що тимчасово, на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби COVID-19, зокрема збори та комітет кредиторів можуть проводитися шляхом опитування, за умови забезпечення належної ідентифікації та перевірки повноважень представників кредиторів. Арбітражний керуючий або кредитор, обраний головою зборів чи комітету кредиторів - у разі їх проведення за відсутності арбітражного керуючого, надсилає всім учасникам зборів кредиторів або членам комітету кредиторів боржника відповідний запит з проектом рішення із запропонованого питання (питань). У такому запиті зазначаються адреса, на яку кредитори мають надіслати свою відповідь із прийнятим рішенням (за, проти чи утримався), і строк, протягом якого вони мають це зробити. Надсилання кредиторам запитів здійснюється на адреси електронної пошти, зазначені кредиторами в заявах з вимогами до боржника, заявах по суті справи або заявах з процесуальних питань. У разі якщо в кредитора відсутня адреса електронної пошти запит може надсилатися поштовим відправленням. У такому разі строк проведення опитування має враховувати строки надходження поштової кореспонденції. Кредитор надсилає прийняте ним рішення арбітражному керуючому протягом строку, зазначеного в запиті. Рішення кредитора має бути безумовним. Відповіді, надіслані після закінчення встановленого строку, або такі, зміст яких не дає змоги встановити волевиявлення кредитора щодо порушеного арбітражним керуючим питання, не враховуються під час підрахунку результатів голосування з такого питання. Арбітражний керуючий або кредитор, обраний головою зборів чи комітету кредиторів - у разі їх проведення за відсутності арбітражного керуючого, зобов`язаний викласти прийняте рішення у формі протоколу, додати до нього копії відповідей усіх кредиторів, які взяли участь у голосуванні, та надіслати всім учасникам зборів кредиторів або членам комітету кредиторів у порядку, встановленому для надіслання запитів, протягом 10 днів з дня завершення строку на прийняття ним відповідей від кредиторів. Датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого учасники мали надіслати свої відповіді ініціатору письмового рішення. Надіслана відповідь кредитора з електронної пошти має бути засвідчена електронним підписом.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання вказаних вище вимог суду та згідно приписів чинного законодавства України, арбітражний керуючий Лященко П.В. звертався до кредиторів (СТОВ «Батьківщина» та Головне управління ДПС у Ченігівській області) із запитами (від 25.08.2021 № 06-08/2021 та № 08-08/2021) щодо проведення 25.08.2021 перших зборів кредиторів та комітету кредиторів шляхом опитування з урахуванням п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства (відповідні запити 25.08.2021 направлялись на електронні адреси кредиторів); додатком до даних запитів є проект рішення зборів кредиторів з питань порядку денного (1. Визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2. Інформація про фінансово-майновий стан боржника) та проект рішення комітету кредиторів з питань порядку денного (1. Вибори голови комітету кредиторів; 2. Звіт розпорядника майна про свою діяльність, відомості про фінансове становище боржника).

Листами від 25.08.2021 № 25/08-1 та № 25/08-2 кредитор - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» повідомило про підтримання ним та затвердження порядку денного зборів кредиторів та порядку денного комітету кредиторів.

Відповідь Головного управління ДПС у Чернігівської області щодо вказаних вище запитів та пропозицій арбітражним керуючим Лященком П.В. отримана не була.

Отже, 25.08.2021 були проведені перші збори кредиторів, на яких був присутній представник Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» Ковальчук А.М. (директор); кількість голосів - 2 525,6 (99,08% голосів).

На зборах кредиторів 25.08.2021 з правом дорадчого голосу був присутній арбітражний керуючий Лященко П.В.

25.08.2021 на зборах кредиторів прийнято рішення (протокол № 1 від 25.08.2021):

обрати комітет кредиторів у складі двох осіб: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» та Головне управління ДПС у Ченігівській області;

уповноважити розпорядника майна Лященка П.В. подати до Господарського суду Чернігівської області клопотання про відкладення розгляду питання про прийняття рішення щодо введення наступної судової процедури банкрутства.

Рішенням комітету кредиторів (протокол № 1 від 25.08.2021):

обрано головою комітету кредиторів Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Батьківщина»;

схвалений звіт розпорядника майна про свою діяльність, інформацію про фінансово-майновий стан боржника прийто до відома;

уповноважено розпорядника майна Лященка П.В. надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури та протокол засідання комітету кредиторів.

Як вбачається з наявного в матеріалах справи звіту розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Лященка П.В., останнім під час виконання своїх повноважень, зокрема в результаті вивчення фінансово-майнового стану товариства було встановлено, що згідно даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності станом на 31.03.2021 підприємство має активи загальною вартістю 10052,4 тис. грн., в пасивах - зареєстрований (пайовий) капітал на суму 5684,9 тис. грн., поточні зобов`язання в сумі 6074,3 тис. грн., у т.ч.: за товари, роботи, послуги в сумі 5601,3 тис. грн., за розрахунками зі старухвання в сумі 20,0 тис. грн., розрахунками з оплати праці в сумі 323,1 тис. грн., інші поточні зобов`язання в сумі 60,0 тис. грн.; непокритий збиток за 1 квартал 2021 року склав 1706,8 тис. грн.; кредиторська заборгованість перед конкурсними кредиторами згідно реєстру вимог кредиторів - 2630238,16 грн.; отже, у підприємства достатньо майна для повного задоволення вимог кредиторів.

За змістом ст. 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають рішень, зокрема схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації.

Враховуючи виявлення вказаних вище обставин, арбітражним керуючим Лященком П.В. був розроблений План санації Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» у зв`язку з чим 13.10.2021 на поштові та електронні адреси кредиторів було направлено повідомлення від 12.10.2021 № 05-10/2021 про скликання на 18.10.2021 зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів (за місцезнаходженням боржника).

18.10.2021 зборами кредиторів, на яких прийняли участь кредитор - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (2525,6 голосів або 99,08%) та арбітражний керуючий Лященко П.В. з правом дорадчого голосу, вирішено (протокол № 2 від 18.10.2021):

схвалити План санації Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» (код 35583857) від 01.10.2021;

уповноважити розпорядника майна Лященка П.В. подати до Господарського суду Чернігівської області клопотання про введення процедури санації Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» (код 35583857).

За змістом ст. 50 - 52 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.

Офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-порталі судової влади України.

У плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути, зокрема:

відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;

задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу;

продаж частини майна боржника;

інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

З метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

План санації може містити умову про надання права одному або декільком забезпеченим кредиторам звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом. У такому випадку такі забезпечені кредитори (у межах вимог, забезпечених заставою) не беруть участі у голосуванні щодо питання про схвалення, внесення змін або відхилення плану санації.

План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо:

план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації;

план санації схвалений класом забезпечених кредиторів;

розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Як вбачається зі змісту Плану санації (надалі - План), він був розроблений розпорядником майна Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» Лященком Павлом Володимировичем за участю в.о. директора товариства Омельченка О.М. відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства № 2597-VIII від 18.10.2018, маючи за мету відновлення платоспроможності боржника, збільшення прибутку, поновлення ліквідності та платоспроможності підприємства, скорочення всіх видів заборгованості, поліпшення структури оборотного капіталу та формування фінансових ресурсів, необхідних для проведення санаційних заходів виробничо-технічного характеру.

Метою (цілями) здійснення комплексу заходів з санації підприємства є:

повне погашення вимог конкурсних кредиторів визнаних судом;

досягнення підприємством запланованих виробничих і фінансових показників господарської діяльності;

впровадження оптимальної організаційної структури підприємства.

Суть заходів, способи, засоби з відновлення платоспроможності:

ліквідація дебіторської заборгованості (факторинг; комплекс процедур з примусового стягнення заборгованості, зокрема й за позовом до господарського суду);

реструктуризація активів (мобілізація прихованих резервів; використання зворотного лізингу; здача в оренду основних фондів, які не повною мірою використовуються у виробничому процесі; оптимізація структури розміщення оборотного капіталу (зменшення частки низьколіквідних оборотних засобів, запасів сировини та матеріалів, незавершеного виробництва тощо));

вихід на беззбиткову діяльність (підвищення цін реалізації продукції; збільшення обсягу виробництва і продажів; зміна асортименту і структури продукції; зниження постійних витрат; зниження змінних витрат);

зовнішнє фінансування підприємства (залучення позикових ресурсів).

Прогнозні результати виконання Плану: реалізація заходів щодо відновлення платоспроможності товариства забезпечить виведення останнього з процедури банкрутства, створить необхідні умови для поліпшення його економічного стану, в т.ч.: задоволення вимог конкурсних кредиторів в повному обсязі; погашення заборгованості із заробітної плати; збереження робочих місць працівників товариства; досягнення беззбитковості виробничої комерційної діяльності.

Як вбачається з Плану, станом на 30.06.2021 на балансі товариства наявне майно на суму 2 634 339,29 грн. (дані інвентаризації, проведеної арбітражним керуючим Лященком П.В. згідно наказу останнього від 08.06.2021 № 06-06/2021).

Крім того, згідно довідки РВ ФДМУ по Чернігівській області від 07.05.2021 № 52-04-03-864 на балансі боржника наявні два об`єкта державного майна, що не увійшли до статутного капіталу товариства в процесі приватизації:

дамба (інвентарний № 1030010, с. Перевалочна, Прилуцький район, Чернігівська область, загальна площа 686,87 пог.м.);

КТП з трансформатором (інвентарний № 1040010, с. Перевалочна, Прилуцький район, Чернігівська область).

Станом на 01.10.2021 року на балансі ПАТ «ТРЕСТ» немає об`єктів соціально-побутової та комунальної сфер.

Платоспроможність боржника вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Строк відновлення платоспроможності Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» становить 60 місяців з дня затвердження господарським судом Плану.

Станом на 01.10.2021 згідно даних бухгалтерського обліку наявна заборгованість по виплаті заробітної плати в сумі 554 569,00 грн., яка буде погашена до 31.12.2021 за рахунок коштів, отриманих від господарської діяльності товариства та стягнення дебіторської заборгованості.

Перша частина заходів Плану передбачає відновлення платоспроможності боржника за рахунок:

ліквідації (стягнення) дебіторської заборгованості, яка станом на 31.08.2021 склала 2 031 940,56 грн. і сформувалась наступним чином:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (кукурудза сира з поля) - 920 091,98 грн.;

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (молоко) - 1 111 848,56 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю «Прилуцький птахокомбінат» - 0,02 грн.

Виконання комплексу процедур з примусового стягнення дебіторської заборгованості, у т.ч. шляхом звернення з позовами до господарського суду зменшить дебіторську заборгованість на 2 031 940,56 грн.; отримані грошові кошти від стягнення дебіторської заборгованості товариство спрямує на задоволення вимог по виплаті заробітної плати, вимог конкурсних кредиторів першої, другої та третьої черг задоволення та поточних зобов`язань згідно графіку погашення кредиторських вимог (Додаток № 1).

Друга частина Плану передбачає відновлення платоспроможності боржника за рахунок розстрочення вимог конкурсних кредиторів строком на 60 календарних місяців з відстроченням виконання виплат на 12 календарних місяців згідно графіку погашення кредиторських вимог (Додаток № 2).

Погашення вимог кредиторів:

Строки, графік та обсяги погашення вимог кредиторів:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (код 30875436): розмір вимог кредитора - 2 602 295,19 грн., у т.ч.:

76 700,00 грн. - I черга задоволення; графік погашення вимог: до 31.12.2021 за рахунок коштів, отриманих від господарської діяльності товариства (повністю);

2 525 595,19 грн. - IV черга задоволення; графік погашення вимог: протягом терміну санації до 31.12.2026 (зі сплатою в грудні місяці 2022-2025 років - 505 119,00 грн. і в грудні 2026 року - 505 119,19 грн.) за рахунок стягнення дебіторської заборгованості та коштів, отриманих від господарської діяльності товариства (частково);

Головне управління ДПС у Чернігівській області (код 44094124): розмір вимог кредитора - 27 942,97 грн., у т.ч.: 24 622,63 грн. - I черга задоволення, 3 320,34 грн. - III черга задоволення; графік погашення вимог: до 31.12.2021 за рахунок коштів, отриманих від господарської діяльності товариства.

Отже, загальний розмір кредиторських вимог - 2 630 238,16 грн., у т.ч.:

вимоги I черги (класу) - 101 322,63 грн.;

вимоги III черги (класу) - 3 320,34 грн.;

вимоги IV черги (класу) - 2 525 959,19 грн.

Всі платежі кредиторам будуть здійснюватися згідно з Планом та відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Поточні кредитори до визнання боржника банкрутом не мають статусу кредиторів у межах справи про банкрутство. Їх вимоги будуть погашатися за рахунок власних коштів від господарської діяльності товариства, коштів від стягнення дебіторської заборгованості, можливих інвесторів, задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить Кодексу України з процедур банкрутства.

Прогноз соціально-економічних наслідків проведеної санації:

реалізація заходів щодо відновлення платоспроможності товариства забезпечить виведення останнього з процедури банкрутства, створить необхідні умови для поліпшення його економічного стану, в т.ч:

задоволення вимог конкурсних кредиторів в повному обсязі;

збереження робочих місць, продовження господарської діяльності товариства;

погашення заборгованості із заробітної плати;

уникнення соціальної напруги оскільки товариство має суспільну цінність для місцевої громади.

Як вбачається з матеріалів справи, План був схвалений класом кредиторів 4 черги (протокол № 2 зборів кредиторів від 18.10.2021); при цьому, класи кредиторів 1 та 3 черги не брали участі у голосуванні щодо схвалення Плану, оскільки згідно Плану розмір та порядок задоволення їх вимог не відрізнятиметься від того, який би був застосований у разі введення процедури ліквідації.

Як вже було вказано вище, за результатами розгляду Плану (протокол № 2 зборів кредиторів від 18.10.2021) вирішено:

схвалити План санації Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» (код 35583857) від 01.10.2021;

уповноважити розпорядника майна Лященка П.В. подати до Господарського суду Чернігівської області клопотання про введення процедури санації Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» (код 35583857).

План поданий арбітражним керуючим Лященком П.В. до Господарського суду Чернігівської області у строк, передбачений ч. 6 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства.

Під час розгляду Звіту не було встановлено обставин, які могли би бути підставою для відмови у затвердженні Плану.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом.

За змістом ст. 1, 28 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією - арбітражний керуючий, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - керівник боржника, призначений господарським судом для здійснення процедури санації боржника.

Розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

18 жовтня 2021 року комітетом кредиторів прийнято рішення (протокол № 2 від 18.10.2021), зокрема:

звернутись до Господарського суду з клопотання про призначення керуючим санацією Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» (код 35583857) арбітражного керуючого Лященка Павла Володимировича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 335, видане Міністерством юстиції України 28.02.2013);

уповноважити розпорядника майна Лященка П.В. подати до Господарського судуд клопотання про призначення керуючим санацією Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» (код 35583857) арбітражного керуючого Лященка Павла Володимировича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 335, видане Міністерством юстиції України 28.02.2013).

19.10.2021 арбітражним керуючим Лященком П.В. до Господарського суду Чернігівської області подана заява від 19.10.2021 № 08-10/2021 про призначення його керуючим санацією у даній справі з одночасним повідомленням про те, що він не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи відсутність підстав для відхилення кандидатури, суд вважає за можливе керуючим санацією боржника призначити арбітражного керуючого Лященка Павла Володимировича, задовольнивши відповідну заяву.

Положеннями ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Враховуючи наведені вище приписи ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе встановити оплату послуг керуючого санацією Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Керуючись ст. 1, 30, 49, 50-52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» (код 35583857) та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Лященка Павла Володимировича.

Затвердити План санації Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» (код 35583857), схвалений зборами кредиторів (протокол № 2 від 18.10.2021), та ввести процедуру санації, з наслідками, передбаченими ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

Призначити керуючим санацією Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» (код 35583857) арбітражного керуючого Лященка Павла Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 335 від 28.02.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; 14000, м. Чернігів, провулок Коцюбинського, 4/9; е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Встановити оплату послуг керуючого санацією Публічного акціонерного товариства «ТРЕСТ» в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про введення процедури санації.

Копії цієї ухвали надіслати боржнику - Публічному акціонерному товариству «ТРЕСТ» (17551, с. Переволочна Прилуцького району Чернігівської області, вул. Межиріченська, 16), арбітражному керуючому Лященку П.В. (14000, м. Чернігів, провулок Коцюбинського, 4/9 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )), кредиторам: Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (17311, с. Калюжинці Срібнянського району Чернігівської області, вул. Незалежності, 51 (ІНФОРМАЦІЯ_2)) та Головному управлінню ДПС у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 11 (ch.official@tax.gov.ua)), Центру надання адміністративних послуг Прилуцької міської ради (17500, Чернігівська область, м. Прилуки, вул. Незалежності, 82, перший поверх, каб. № 9 (pl.gromada@gmail.com)), Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (03039, м. Київ, проспект Голосіївський, 50; адреса для листування: 14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43 (chernigiv@spfu.gov.ua)) та сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43).

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 29.10.2021.

Дата набрання ухвалою законної сили - 27.10.2021.

Суддя А.С.Сидоренко