Рішення № 100567869, 20.10.2021, Святошинський районний суд міста Києва

СВЯТОШИНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М. КИЄВА

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ун. № 759/1486/21

пр. № 2/759/3042/21

20 жовтня 2021 року Святошинський районний суд м. Києва в складі:

головуючого - судді П`ятничук І.В.

за участю секретаря - Марус А.О.,

розглянувши у відкритому засіданні у м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАШБУД», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Святошинської районної в м.Києві державної адміністрації про визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін, визнання недійсним рішення про призначення керівника директора,-

ВСТАНОВИВ:

У січні 2021 року представник позивача ОСОБА_5 звернулась до суду з позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАШБУД», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Святошинської районної в м.Києві державної адміністрації про визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін, визнання недійсним рішення про призначення керівника директора, яким просить суд визнати недійсним Рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАШБУД" (ідентифікаційний код: 33789324), яке оформлене Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАШБУД" № 4 від 11.05.2009 року, в частині: Звільнити ОСОБА_6 з посади Генерального директора ТОВ "ВАШБУД" з 11.05.2009 р.; Призначити на посаду Генерального директора ТОВ "ВАШБУД" ОСОБА_1 з 12.05.2009р.; скасувати реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАШБУД" (ідентифікаційний код: 33789324) щодо зміни керівника із ОСОБА_6 на ОСОБА_1 , зокрема скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 26.05.2009 р. 11:31:04, за №10721070003005499 та стягнути солідарно із відповідачів на його користь судові витрати.

В обґрунтування позову зазначив, що ОСОБА_1 у лютому 2018 року стало відомо, що нібито він значиться керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАШБУД" (ідентифікаційний код 33789324). Оскільки позивачу не була відома компанія ТОВ "ВАШБУД", він ніколи не мав відношення до підприємства ТОВ "ВАШБУД" , ніколи не надав згоди на призначення його керівником Товариства, ніколи не брав участі та управління у господарській діяльності юридичної особи, він змушений був вживати заходів для з`ясування наявності факту помилки в зазначених даних чи збігу в ідентифікуючих даних, у зв`язку з чим він 18.02.2018 року звернувся до Головного управління Національної поліції України у м. Києві із заявою про вчинення кримінального правопорушення; 23.02.2018 року звернувся до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Святошинського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві із заявою щодо виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань даних; 23.02.2018 року звернувся до слідчого управління фінансових розслідувань ГУ ДФС у м. Києві із заявою про використання персональних даних позивача без його згоди, незаконного призначення мене на посаду директора ТОВ «ВАШБУД» та внесення даних позивача до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як директора цього товариства; 08.07.2020 року до засновників та до ТОВ «ВАШБУД». Однак на вказані звернення ніхто не відреагував, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з вказаним позовом для захисту своїх прав.

Ухвалою судді Святошинського районного суду м. Києва від 12.03.2021 року було відкрито провадження у справі та вирішено проводити розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Представник позивача в судовому засіданні позов підтримала та просила його задовольнити посилаючись на обставини викладені в позові.

Відповідачі ТОВ «ВАШБУД», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 в судове засідання не з`явились, про день, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином, відзив на позов не подали.

Представник Святошинської районної в м. Києві державної адміністрації в судове засіданні не з`явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, подав до суду відзив яким просить суд в задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, посилаючись на обставини викладені у відзиві.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає встановленими наступні обставини та відповідні їм правовідносини.

Як убачається з матеріалів справи, загальними зборами учасників ТОВ «ВАШБУД» від 11.05.2009 року, було прийнято рішення про звільнення ОСОБА_6 з посади Генерального директора ТОВ «ВАШБУД» та призначено нового Генерального директора ТОВ «ВАШБУД» в особі ОСОБА_1 з 12.05.2009 року (а.с. 45).

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАШБУД» ( код ЄРДПОУ 33789324) значиться ОСОБА_1 (а.с. 22-27).

Як зазначає ОСОБА_1 він ніколи не мав відношення до підприємства ТОВ "ВАШБУД", не надав згоди на призначення його керівником Товариства, не брав участі та управління у господарській діяльності юридичної особи.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 звертався до відповідних органів, а саме до: ГУ НП України у м. Києві, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Святошинського району управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві, слідчого управління фінансових розслідувань ГУ ДФС у м. Києві, керівництва ТОВ «ВАШБУД» та засновників товариства з приводу незаконного призначення його на посаду Генерального директора ТОВ «ВАШБУД» (а.с. 33-37).

Відповідно до ч. 1 ст. 10 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до ч. 2 ст. 10 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 ЗУ "Про господарські товариства" (в редакції станом на 05.11.2008р.) передбачено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до ч. 1 ст. 59 ЗУ "Про господарські товариства" (в редакції станом на 05.11.2008р.) визначено, що до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить: а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; в) виключення учасника з товариства; г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 ЗУ "Про господарські товариства" (в редакції станом на 05.11.2008р.) визначено, що з питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Відповідно до ч. 5 ст. 41 ЗУ "Про господарські товариства" (в редакції станом на 05.11.2008р.) передбачено, що до компетенції загальних зборів належить: а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання; б) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміну розміру його статутного капіталу; в) обрання і відкликання членів наглядової ради; г) утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків; е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень; є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства; ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства; з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним; и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв; і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства; ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; й) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом.

Згідно з ч.ч.1, 3 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

З матеріалів справи вбачається, що між ТОВ «ВАШБУД» та ОСОБА_1 не укладався трудовий контракт та матеріали справи не містять будь-яких доказів про те, що позивач брав участь та управління у господарській діяльності ТОВ «ВАШБУД».

Відповідно до ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом (ч. 2 ст. 81 ЦПК України).

Відповідно до ч. ч. 5, 6 ст. 81 ЦПК України докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

З врахуванням викладеного, суд дійшов до висновку про те, що позовні вимоги в частині визнання недійсним Рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАШБУД" (ідентифікаційний код: 33789324), яке оформлене Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАШБУД" № 4 від 11.05.2009 року, в частині призначення ОСОБА_1 на посаду Генерального директора ТОВ "ВАШБУД" з 12.05.2009 р. підлягають задоволенню.

Оскільки позовні вимоги в частині скасування реєстраційної дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАШБУД" (ідентифікаційний код: 33789324) щодо зміни керівника із ОСОБА_6 на ОСОБА_1 , зокрема скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 26.05.2009 р. 11:31:04, є похідними від позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВАШБУД», які судом задоволено, а відтак підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог про визнання недійсним Рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАШБУД" (ідентифікаційний код: 33789324), яке оформлене Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАШБУД" № 4 від 11.05.2009 року, в частині звільнення ОСОБА_6 з посади Генерального директора ТОВ "ВАШБУД" з 11.05.2009 р., то суд вважає за необхідне відмовити в цій частині, оскільки звільнення ОСОБА_6 з посади генерального директора ТОВ «ВАШБУД», жодним чином не порушує права позивача.

Таким чином, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог.

Крім того, у відповідності до ст. 141 ЦПК України з ТОВ «ВАШБУД» на користь позивача підлягає стягненню сплачений судовий збір в розмірі 1816,00 грн.

Керуючись ст.ст. 8-13, 18, 19,77-79, 89, 259, 263-265, 268, 273, 274, 279, 354 ЦПК України, суд,

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАШБУД», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Святошинської районної в м. Києві державної адміністрації про визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін, визнання недійсним рішення про призначення керівника директора- задовольнити частково.

Визнати недійсним Рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАШБУД» (ідентифікаційний код 33789324, юридична адреса: м. Київ, вул. В. Верховинця, 10, кв. 105), яке оформлене Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАШБУД» № 4 від 11.05.2009 року, в частині призначення на посаду Генерального директора ТОВ «ВАШБУД» ОСОБА_1 з 12.05.2009 р.

Скасувати реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАШБУД" (ідентифікаційний код: 33789324) щодо зміни керівника із ОСОБА_6 на ОСОБА_1 , внесені 26.05.2009 р. об 11:31:04 год. за №10721070003005499.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАШБУД» ( ідентифікаційний код 33789324, юридична адреса: м. Київ, вул. В. Верховинця, 10, кв. 105) на користь ОСОБА_1 ( РНОКПП НОМЕР_1 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_1 ) сплачений судовий збір в розмірі 1816 ( одну тисячу вісімсот шістнадцять ) грн. 00 коп.

В задоволенні інших позовних вимог - відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Заяву про перегляд заочного рішення може бути подано протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Учасник справи, якому повне заочне рішення суду не було вручене у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на подання заяви про його перегляд - якщо така заява подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного заочного рішення суду.

Строк на подання заяви про перегляд заочного рішення може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин.

Заочне рішення набирає законної сили, якщо протягом строків, встановлених цим Кодексом, не подані заява про перегляд заочного рішення або апеляційна скарга, або якщо рішення залишено в силі за результатами апеляційного розгляду справи.

Суддя І.В. П`ятничук