Ухвала суду № 100454421, 20.10.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

20.10.2021м. ДніпроСправа № 904/1383/21

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фіндіалог" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 21Б, неж. прим. 34, ЄДРПОУ 41882770)

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "УДК КОМПАНІ" (49070, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд.14, ЄДРПОУ 43605448)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора представник не з`явився

від боржника представник ліквідатора Войтенко К.В. ордер АЕ № 1072646 від 30.08.21р.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 28.04.21р. припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК КОМПАНІ" (49070, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд.14, ЄДРПОУ 43605448). Припинені повноваження арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни (свідоцтво № 1744 від 10.11.2015р., адреса: 03189, м. Київ, вул. Успішна, 18, прим. 21, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК КОМПАНІ" (49070, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд.14, ЄДРПОУ 43605448). Визнано Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК КОМПАНІ" (49070, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд.14, ЄДРПОУ 43605448) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 4 місяці. Ліквідатором ТОВ "УДК КОМПАНІ" призначено арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво № 1744 від 10.11.2015р., адреса: 03189, м. Київ, вул. Успішна, 18, прим. 21, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Ухвалою господарського суду від 26.07.21р. призначено судове засідання на 31.08.2021р. о 12:00год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "УДК КОМПАНІ" та повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" арбітражного керуючого Сердюк М.М. до дати судового засідання 31.08.2021р. Зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 31.08.21р. звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Сердюк М.М. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" за період з 28.04.21р. по 26.08.21р. та здійснення виплати арбітражному керуючому Сердюк М.М. основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" з 28.04.21р. по 26.08.21р. у розмірі 24 545,16 грн. прийнятий до розгляду. Звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури прийнятий до розгляду. Відкладено судове засідання на 06.10.2021р. о 12:15год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Сердюк М.М. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" за період з 28.04.21р. по 26.08.21р. та здійснення виплати арбітражному керуючому Сердюк М.М. основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" з 28.04.21р. по 26.08.21р. у розмірі 24 545,16 грн.; звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 06.10.21р. клопотання ліквідатора № 01-32/619 від 06.10.21р. про відкладення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Сердюк М.М. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" за період з 28.04.21р. по 26.08.21р. та здійснення виплати арбітражному керуючому Сердюк М.М. основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" з 28.04.21р. по 26.08.21р. у розмірі 24 545,16 грн.; звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури на іншу дату - задоволено. Відкладено судове засідання на 20.10.2021р. о 09:55год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Сердюк М.М. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" за період з 28.04.21р. по 26.08.21р. та здійснення виплати арбітражному керуючому Сердюк М.М. основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" з 28.04.21р. по 26.08.21р. у розмірі 24 545,16 грн.; звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури.

20.10.21р. до суду від ліквідатора надійшло доповнення до звіту. Судом доповнення прийнято до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 20.10.2021р. звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Сердюк М.М. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" за період з 28.04.21р. по 26.08.21р. та здійснення виплати арбітражному керуючому Сердюк М.М. основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" з 28.04.21р. по 26.08.21р. у розмірі 24 545,16 грн., господарський суд встановив наступне.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 26/08 від 26.08.2021р. був схвалений звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Сердюк М.М. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" за період з 28.04.21р. по 26.08.21р. на загальну суму 71 025,95 грн. та здійснення виплату, в тому числі, за рахунок коштів авансованих кредитором під час подання заяви про відкриття провадження до суду

Заперечень щодо затвердження звіту розпорядника майна Сердюк М.М. про нарахування та виплату основної винагороди до господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив затвердити звіт ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" арбітражного керуючого Сердюк М.М. про нарахування та виплати грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" з 28.04.21р. по 26.08.21р. у розмірі 71 025,95 грн.

Щодо виплати арбітражному керуючому Сердюк М.М. основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" з 28.04.21р. по 26.08.21р. у розмірі 24 545,16 грн., господарський суд Дніпропетровської області прийшов до наступного висновку.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) арбітражний керуючий (розпорядник майна), має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно вимог статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до абзацу 2 частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Відповідно до абзацу 3 частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно з абзацом 7 статті 43 Конституції України право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Таким чином, надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення своїх повноважень арбітражним керуючим безоплатно.

Таким чином, з врахуванням викладеного, господарський суд вирішив сплатити арбітражному керуючому Сердюк Марині Миколаївні (свідоцтво № 1744 від 10.11.2015р., адреса: 03189, м. Київ, вул. Успішна, 18, прим. 21, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) за банківськими реквізитами: банківський рахунок: НОМЕР_2 , Філія "Розрах. Центр" АТ КБ "Приватбанк", МФО: 320649, одержувач: Сердюк Марина Миколаївна (РНОКПП: НОМЕР_1 ), основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" за період з 28.04.21р. по 26.08.21р. у розмірі 24 545 (двадцять чотири тисячі п`ятсот сорок п`ять грн. 16 коп.) за рахунок залишку коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до платіжного доручення № 1358 від 06.01.2021р.

Розглянувши в судовому засіданні 20.10.21р. наявні матеріали справи та вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Відповідно до довідок Південно - Східного міжрегіонального управління МЮ (м. Дніпро) № 6308/02-64/858 від 19.04.21р., Департаменту Державної архітектурно - будівельної інспекції у Дніпропетровській області № 40-304-482/21 від 05.04.21р., Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області № 31/4-1521 від 21.05.21р., АТ "Українська залізниця" № 59/953 від 24.05.21р., Державної авіаційної служби України № 12/12.5-2218-21 від 14.06.21р., Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області № 2837-21/04 від 21.04.21р., Головного управління Дергеокадастру у Дніпропетровській області № 19-4-0.221-4657/2-21 від 04.06.21р., Департаменту по роботі з активами ДМР № 7/11-839 від 27.05.21р., Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №Вих.-15/5044 від 30.03.21р., Державного космічного агентства № 3566-3.3 від 13.07.21р., Укрпатенту № Вих-20781/2021 від 25.08.21р. за боржником унікальних об`єктів космічної діяльності, об`єктів інтелектуальної власності, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, транспортних засобів, грузових вагонів, земельні ділянки, повітряні судна, вагонів, цивільно - правових угод, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будільних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, документів, які надають право на виконання будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів не зареєстровано, виконавчі провадження стосовно банкрута на виконанні не перебувають.

Згідно інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.03.2021р. №10/04/6695 за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. №992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за №1126/23658, станом на 31.12.2020 ТОВ "УДК КОМПАНІ" (код за ЄДРПОУ 43064591), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Відповідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 271625758 від 23.08.21р., Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р157388 від 23.08.21р., Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 559899219397 від 23.08.21р. наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні, боржник не є засновником інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Згідно довідки Державної митної служби України Дніпровської митниці № 7.5-08-02-4/27/8.19/5223 від 21.05.21р., ТОВ "УДК КОМПАНІ" (код ЄДРПОУ 43064591) не перебуває на обліку в Дніпровській митниці Держмитслужби як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, на складах та складах тимчасового зберігання в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби відсутні товари.

Відповідно до інформації Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 18-09-03174 від 27.05.2021р., в якій зазначено про відсутність у Регіональному відділенні будь-якої інформації про наявність або відсутність державного майна за ТОВ "УДК КОМПАНІ".

Протоколом комітету кредиторів № 26/08 від 26.08.21р. зобов`язано ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" подати на затвердження господарському суду Дніпропетровської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "УДК КОМПАНІ".

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, іншого майна, крім зазначеного та реалізованого, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ "УДК КОМПАНІ".

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ "УДК КОМПАНІ" - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 30, 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" арбітражного керуючого Сердюк М.М. про нарахування та виплати грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" з 28.04.21р. по 26.08.21р. у розмірі 71 025,95 грн.

Сплатити арбітражному керуючому Сердюк Марині Миколаївні (свідоцтво № 1744 від 10.11.2015р., адреса: 03189, м. Київ, вул. Успішна, 18, прим. 21, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) за банківськими реквізитами: банківський рахунок: НОМЕР_2 , Філія "Розрах. Центр" АТ КБ "Приватбанк", МФО: 320649, одержувач: Сердюк Марина Миколаївна (РНОКПП: НОМЕР_1 ), основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УДК КОМПАНІ" за період з 28.04.21р. по 26.08.21р. у розмірі 24 545 (двадцять чотири тисячі п`ятсот сорок п`ять грн. 16 коп.) за рахунок залишку коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до платіжного доручення № 1358 від 06.01.2021р.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК КОМПАНІ" (49070, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд.14, ЄДРПОУ 43605448).

Ліквідувати юридичну особу – Товариство з обмеженою відповідальністю "УДК КОМПАНІ" (49070, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд.14, ЄДРПОУ 43605448).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвалу підписано - 21.10.2021р.

Копію ухвали надіслати: кредитору; боржнику; ліквідатору, Соборному відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро), державному реєстратору Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко