Ухвала суду № 100422902, 19.10.2021, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

_________________

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

19.10.2021р. Справа № 905/2232/20

Господарський суд Донецької області у складі судді Величко Н.В.

при секретарі судового засідання (помічник судді за дорученням судді) Хохуля М.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

за заявою ініціюючого кредитора: Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Граніт" (ідентифікаційний код: 42217958, адреса: 87515, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, буд. 116а)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» (ідентифікаційний код: 43103876, адреса: 85400, Донецька область, м. Селидове, вул. Гоголя, буд. 16)

про банкрутство, -

ліквідатор: арбітражний керуючий Карпенко Андрій Анатолійович (свідоцтво № 1000 від 16.05.2013), -

за участю представників:

від ініціюючого кредитора (ТДВ «СК «Граніт»): не з`явились,

від кредитора (ГУ ДПС у Донецькій області): не з`явились,

від боржника (ліквідатор): не з`явились, -

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2020 року Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Граніт" звернулось до Господарського суду Донецької області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ».

Ухвалою від 04.01.2021 прийнято заяву Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Граніт" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» до розгляду та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 26.01.2021 відкрито провадження у справі №905/2232/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ»; визнано вимоги кредитора – Товариства з додатковою відповідальністю “Страхова компанія “Граніт” на суму основного боргу 9.716.200,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів – до 15.07.2021; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1000 від 16.05.2013); встановлено оплату послуг розпоряднику майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна за рахунок коштів авансованих ініціюючим кредитором; встановлено розпоряднику майна боржника строк для подачі до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, реєстру вимог кредиторів, проведення інвентаризації майна боржника та подання її результатів до суду; визначено дату попереднього засідання суду на 06.04.2021.

Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі №905/2232/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» (№ 65805 від 26.01.2021).

Ухвалою від 06.04.2021 оголошено перерву в попередньому засіданні до 20.04.2021.

08.04.2021 на адресу суду від розпорядника майна надійшли за супровідним листом від 25.03.2021 № 25-03/2021р. результати інвентаризації боржника, висновок щодо фінансового стану боржника, реєстр вимог кредиторів станом на 25.03.2021 по справі № 905/2232/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» (вх.№7150/21).

Ухвалою від 20.04.2021 визнано Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Граніт" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» на загальну суму 9.737.220,00 грн., з яких: 21020,00 грн. – судового збору (вимоги першої черги), 9.716.200,00 грн. – основного боргу (вимоги четвертої черги); зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду; встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 30.04.2021; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 20.05.2021.

Ухвалою від 20.05.2021 підсумкове засідання суду відкладено на 08.06.2021.

25.05.2021 до канцелярії суду надійшла заява Головного управління ДПС у Донецькій області Державної податкової служби України, б/н від 21.05.2021 (вх.11051/21 від 25.05.2021) з кредиторськими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» на суму 2345,63 грн. (загальна сума боргу - 2345,63 грн., з них єдиний внесок, нарахований на суму заробітної плати за договорами ЦПХ, допомоги по тимчасовій непрацездатності - 2345,63 грн.), крім того, 4540,00 грн. судового збору, сплаченого за розгляд цієї заяви.

Ухвалою від 26.05.2021 прийнято заяву Головного управління ДПС у Донецькій області Державної податкової служби України б/н, від 21.05.2021 про визнання кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» (вх.11051/21 від 25.05.2021) та призначено її до розгляду в засіданні суду на 08.06.2021.

Ухвалою від 08.06.2021 повідомлено заявника, кредитора, боржника та розпорядника майна про відкладення розгляду заяви на 01.07.2021

Постановою Господарського суду Донецької області від 08.06.2021 у справі № 905/2232/20, серед іншого, процедуру розпорядження майном у справі № 905/2232/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» та повноваження арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича (свідоцтво № 1000 від 16.05.2013) - припинено. Товариство з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» строком на 12 місяців. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» призначено арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1000 від 16.05.2013р.).

Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (№ 66717 від 29.06.2021).

Ухвалою від 01.07.2021 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Донецькій області Державної податкової служби України до Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» в розмірі: 4540,00 грн. (чотири тисячі п`ятсот сорок гривень) - перша черга реєстру вимог кредиторів; 2345,63 грн. (дві тисячі триста сорок п`ять гривень, 63 коп.) – третя черга реєстру вимог кредиторів. Вимоги Головного управління ДПС у Донецькій області Державної податкової служби України є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

31.08.2021 до канцелярії Господарського суду Донецької області від ліквідатора - арбітражного керуючого Карпенко А.А. надійшов звіт ліквідатора №25-08/2021 від 25.08.2021 по справі №905/2232/20 про банкрутство ТОВ "СТРІМ ГАЗ" станом на 25.08.2021 (вх.№18301/21), в якому ліквідатор просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс підприємства ТОВ "СТРІМ ГАЗ", а само підприємство - ліквідувати.

Ухвалою від 22.09.2021 призначено до розгляду звіт ліквідатора №25-08/2021 від 25.08.2021 по справі №905/2232/20 про банкрутство ТОВ "СТРІМ ГАЗ" в судовому засіданні на 19.10.2021; повідомлено ліквідатора, Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Граніт" та Головне управління ДПС у Донецькій області Державної податкової служби України, що явка їх представників в судове засідання є не обов`язковою.

В судове засідання 19.10.2021 кредитори своїх представників не направили, не з`явився в судове засідання також і ліквідатор боржника. Від Головного управління ДПС у Донецькій області відзиву або заперечень щодо поданого ліквідатором звіту не надійшло.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Суд вважає, що ним, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та вважає за необхідне розгляд справи проводити за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, рішення загальних зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» (ЄДРПОУ 43103876), звіт ліквідатора та документи в його обґрунтування, суд виходить з наступного:

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було проведено інвентаризацію Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ», за наслідками якої:

складено акт інвентаризації грошових коштів станом на 01.07.2021, які обліковуються на субрахунках 301, 304 та встановлено їх відсутність;

складено акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами станом на 01.07.2021 та встановлено відсутність дебіторської заборгованості, кредиторська заборгованість дорівнює 9.737.220,00 грн за підприємством ТДВ «Страхова компанія «Граніт» (код ЄДРПОУ 42217958); ГУ ДПС у Донецькій області (код ЄДРПОУ ВП 44070187) з сумою в розмірі 6885,63 грн.

складено інвентаризацію наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності станом на 01.07.2021 року та встановлено відсутність таких документів;

складено акт інвентаризації наявності фінансових документів станом на 01.07.2021 та встановлено відсутність фінансових інвестицій; складено інвентаризаційний опис запасів станом на 01.07.2021 року та встановлено відсутність фактичних залишків запасів, які обліковуються за ТОВ «СТРІМ ГАЗ»;

складено інвентаризаційний опис необоротних активів станом на 01.07.2021 року, за результатами якого встановлено відсутність залишків основних засобів, нематеріальних активів, інших необоротних матеріальних активів, капітальних інвестицій, які обліковуються на субрахунках 103, 104, 105.

З метою встановлення активів належних Товариству з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ», ліквідатором було надіслано запити:

до ГУ ДПС у Донецькій області та отримано відповідi щодо розрахункових рахункiв, відкритих у банківських установах, та наявності заборгованості ТОВ «СТРІМ ГАЗ» станом на 29.06.2021р.,

до Селидiвського міського центру зайнятості та отримано відповідь щодо відсутності заборгованостi ТОВ «СТРІМ ГАЗ»,

до Селидiвського міського відділення УВД Фонду соціального страхування України в Донецькій області щодо наявності (відсутності) заборгованості та отримано відповідь щодо відсутності заборгованостi ТОВ «СТРІМ ГАЗ»,

Згідно з листом Фонду соціального захисту інвалідів (Донецьке обласне відділення) вбачається , що вказане підприємство серед боржників відділення не обліковується.

Згідно з листом Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькiй області повiдомляється про відсутність заборгованості перед ПФУ станом на 01.07.2021р.

Головне управління статистики у Донецькій області на лист ліквідатора надало відповідь стосовного того, що ТОВ «СТРІМ ГАЗ» до органів статистики фінансову звітність за 2019 – 2020 роки не надавало.

Ліквідатором наданий запит до міжміського управління у мм. Селидовому та Новогродівці Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області та отримана відповідь про те, що станом на 01.01.2013 відсутні документи, що посвідчують право на земельні ділянки та зареєстровані за ТОВ «СТРІМ ГАЗ» земельні ділянки на територiї Селидiвскої та Новогродівської мiських рад.

Наданий запит до КП «Селидiвске Бюро технічної інвентаризації». Відповідь на запит не отримана.

Відповідно до інформаційної довідки з реєстру прав власності на нерухоме та рухоме майно відсутні відомості за ТОВ «СТРІМ ГАЗ».

Ліквідатором наданий запит до Головного сервісного центру МВС / регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Донецькій області та отримана відповідь, згідно з якою транспортні засоби за ТОВ «СТРІМ ГАЗ» не зареєстровані.

На адресу Відділу державної виконавчої служби м. Селидове Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції направлено запит про наявні виконавчі провадження відносно ТОВ «СТРІМ ГАЗ». Відповідь від Відділу державної виконавчої служби м. Селидове Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції не отримана.

Ліквідатором з метою виявлення активів підприємства був надісланий запит до Головного управління Держпраці у Донецькій області та отримана відповідь, згідно з якою за підприємством-боржником не обліковуються великотоннажнi та iншi технологiчнi транспортнi засоби.

Ліквідатором наданий запит до Державної Авіаційної служби України та отримана відповідь, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «СТРІМ ГАЗ» повітряні судна не зареєстровані, будь-яких ліцензій, дозволів та сертифікатів на проведення авіаційної діяльності не видавалось.

Ліквідатор звернувся с запитом до Міністерства економічного розвитку i торгiвлi України. Відповідь на запит не отримана.

Ліквідатором також надано запит до Державної архітектурно-будівельної інспекції України (Департамент дозвільних процедур) щодо отримання інформації відносно ТОВ «СТРІМ ГАЗ» та отримана відповідь що, відповідно до даних реєстру будівельної діяльності, інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, які засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТОВ «СТРІМ ГАЗ» відсутня. Наголошено, що доступ користувачів до даних Реєстру, здійснюється через офіційний веб-сайт Державної архітектурно-будівельної інспекції України (www.dabi.gov.ua, розділ «Реєстр дозвільних документів»).

Ліквідатором до Державної служби морського та річкового транспорту України (МОРСЬКА АДМІНІСТРАЦІЯ) надісланий запит щодо надання інформації, згідно з відповіддю відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «СТРІМ ГАЗ».

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондовому ринку вбачається, що ТОВ «СТРІМ ГАЗ» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше ) акціонерних товариств немає.

Згідно з листом Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент)» за проведення іменного пошуку необхідно сплатити 864 грн. Ліквідатор звернувся до безкоштовного пошуку інформації щодо об`єктів промислової власності через відкритий доступ інтернет ресурсів. Відповідно до інтернет ресурсів, відкритих для користувачів, відсутня інформація щодо об`єктів промислової власності, які належать ТОВ «СТРІМ ГАЗ».

У відповідь на запит, ГУ Держпродспоживслужби повідомило, що на 14.07.2021 за ТОВ «СТРІМ ГАЗ» не зареєстровані трактори та інша с/г техніка.

Відповідно до ст. 61 Кодексу до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У даній справі не виникло необхідності заявляти вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, оскільки ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства не виявлено.

Отже, ліквідатором не виявлено на момент складення звіту жодного майна, за рахунок якого можливо було б погасити незадоволені вимоги кредиторів у загальній сумі 9.744.105,63 грн.

Згідно звіту ліквідатора, документи ТОВ «СТРІМ ГАЗ» до архівної установи, які підлягають достроковому зберіганню не передавалися у зв`язку з їх відсутністю.

20.08.2021 комітетом кредиторів по справі № 905/2232/20 про банкрутство ТОВ «СТРІМ ГАЗ» затверджено (схвалено) звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, що оформлено відповідним протоколом.

Згідно ст. 65 Кодексу ліквідатором подано суду ліквідаційний баланс станом на 20.08.2021, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Скарг на дії ліквідатора до суду не надходило.

Заперечення учасників справи про банкрутство щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу на адресу суду не надходили.

Розглянувши ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, дослідивши матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки за боржником не зареєстровані, виконавчих документів в органах ДВС не перебуває.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури. У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Кредиторські вимоги Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Граніт» у сумі 9.716.200,00 грн. - вимоги четвертої черги та 21.020,00 грн – вимоги першої черги, Головного управління ДПС у Донецькій області в сумі 2345,63 грн. – вимоги третьої черги та 4540,00 грн. – перша черга задоволення вимог, залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю у боржника будь-якого майна, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог кредиторів, і це підтверджується матеріалами справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» (ідентифікаційний код: 43103876, адреса: 85400, Донецька область, м. Селидове, вул. Гоголя, буд. 16) підлягає ліквідації.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Звіт ліквідатора про роботу, та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню судом.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись статтями 2, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» (ідентифікаційний код: 43103876, адреса: 85400, Донецька область, м. Селидове, вул. Гоголя, буд. 16).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» (ідентифікаційний код: 43103876, адреса: 85400, Донецька область, м. Селидове, вул. Гоголя, буд. 16).

3. Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМ ГАЗ» (ідентифікаційний код: 43103876, адреса: 85400, Донецька область, м. Селидове, вул. Гоголя, буд. 16) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

6. Закрити провадження у справі № 905/2232/20.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://dn.arbitr.gov.ua

Ухвала підписана 19.10.2021

Суддя Н.В. Величко