Ухвала суду № 100304537, 05.10.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

05.10.2021Справа № 910/11384/20

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Нуфарм Україна"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" (ідентифікаційний код 30674952)

про банкрутство

Суддя Пасько М.В.

Представники:

від заявника не з`явились,

від боржника не з`явились.

В судовому засіданні приймали участь: Перцова О.І. - предст. за дов. ТОВ "Кортева Агрісаєнс Україна", ТОВ "Дюпон Україна", Шворак О.М. - предст. за дов. ТОВ "Монсанто Україна", ТОВ "Байер", Толочко В.В. - предст. за дов. ТОВ "ФМС Україна", Косякевич С.О. - ліквідатор боржника, Шабаровський Б.В. - предст. за дов. ТОВ "Уніфер Інтернешнл ГмбХ", Кізленко В.А. - адвокат ОСОБА_1

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2020 прийнято заяву до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 10.09.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2020 відкрито провадження у справі № 910/11384/20 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гриценка Івана Павловича.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 832.400.087,07 грн.

17.05.2021 та 11.06.2021 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

12.06.2021 від товариства з обмеженою відповідальністю "БАЙЄР" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 11.986.603, 55 грн.

24.06.2021 від арбітражного керуючого Косякевича С.О. надійшла заява про участь у справі.

Враховуючи викладене вище, розгляд справи призначено на 29.07.2021.

16.07.2021 від товариства з обмеженою відповідальністю "КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА" надійшла заява про покладення на керівника боржника солідарної відповідальності.

Враховуючи викладене вище, розгляд заяви призначено на 29.07.2021.

Постановою Господарського суду міста Києва від 29.07.2021 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2021 відкладено розгляд справи на 17.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2021 відкладено розгляд справи на 05.10.2021.

03.09.2021 від товариства з обмеженою відповідальністю "Ялинівка Нова" надійшла заява про заміну кредитора у справі.

07.09.2021 від товариства з обмеженою відповідальністю "Уніфер" надійшла заява про заміну кредитора у справі.

Враховуючи викладене, розгляд заяв призначено на 05.10.2021.

20.09.2021 від ліквідатора боржника надійшли письмові пояснення на заяви про заміну кредиторів у справі.

04.10.2021 від товариства з обмеженою відповідальністю "КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні, розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Уніфер" про заміну кредитора у справі, суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, товариство з обмеженою відповідальністю "Уніфер" є правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю "Уніфер Інтернешнл ГмбХ" в частині грошових вимог 10.002.086, 47 грн., які забезпечені заставою майна боржника.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить.

Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику в справах про банкрутство" № 15 від 18.12.2009 визначено, що Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов`язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов`язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов`язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Вказаної правової позиції дотримається також Вищий господарський суд України у постановах № 5/173/б від 09.06.11, № 10/52-05 від 07.07.11, № 1/82-Б від 07.12.11.

Враховуючи викладене вище, подана заява підлягає задоволенню.

Також, у судовому засіданні, розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Ялинівка Нова" про заміну кредитора у справі, суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, товариство з обмеженою відповідальністю "Ялинівка Нова" є правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю "НУФАРМ УКРАЇНА" в частині грошових вимог 10.758.908, 80 грн.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить.

Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику в справах про банкрутство" № 15 від 18.12.2009 визначено, що Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов`язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов`язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов`язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Вказаної правової позиції дотримається також Вищий господарський суд України у постановах № 5/173/б від 09.06.11, № 10/52-05 від 07.07.11, № 1/82-Б від 07.12.11.

Враховуючи викладене вище, подана заява підлягає задоволенню.

У судовому засіданні, розглянувши грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "БАЙЄР" до боржника, суд встановив наступне.

Відповідно до ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч. 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.

За наслідками розгляду грошових вимог товариства з обмеженою відповідальністю "БАЙЄР", суд дійшов висновку визнати його кредитором до боржника на суму 11.986.603, 55 грн., з яких: 4.204, 00 грн. - вимоги першої черги, а 11.982.063, 55 грн. - вимоги четвертої черги.

Вимоги, вище зазначеного, кредитора документально підтверджені, а мотиви їх визнання наведені в письмових висновках ліквідатора боржника, а також підтверджуються наявними матеріалами справи.

Крім того, у судовому засіданні, дослідивши матеріали справи, суд визнав за необхідне відкласти розгляд справи, у зв`язку з клопотанням товариства з обмеженою відповідальністю "КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА" про відкладення розгляду справи.

Керуючись ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 216, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.Задовольнити заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Уніфер" про заміну кредитора у справі.

2.Замінити кредитора у справі товариство з обмеженою відповідальністю "Уніфер Інтернешнл ГмбХ" в частині грошових вимог 10.002.086, 47 грн., які забезпечені заставою майна боржника, його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Уніфер".

3.Задовольнити заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Ялинівка Нова" про заміну кредитора у справі.

4.Замінити кредитора у справі товариство з обмеженою відповідальністю "НУФАРМ УКРАЇНА" в частині грошових вимог 10.758.908, 80 грн. його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Ялинівка Нова".

5.Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "БАЙЄР" кредитором до боржника на суму 11.986.603, 55 грн., з яких: 4.204, 00 грн. - вимоги першої черги, а 11.982.063, 55 грн. - вимоги четвертої черги.

6.Відкласти розгляд справи на 09.11.2021 о 10:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 7 (корпус Б).

7.Ухвала набрала чинності з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя М.В. Пасько

Повний текст ухвали складено 11.10.2021.