Ухвала суду № 100303968, 13.10.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

13.10.2021м. ДніпроСправа № 904/5874/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОІНВЕСТ 08", м.Вільнянськ, Запорізька область

до боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Промінь, код ЄДРПОУ 31004437)

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

Без виклику учасників справи

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНГРУП ФАКТОР" 09.12.2019 звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт".

Ухвалою господарського суду від 04.10.2021 грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроінвест 08" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" визнано частково, а саме: 1 черга - 4 204,00 грн. (витрати по сплаті судового збору); 4 черга - 103 65183,40грн. (заборгованість); 6 черга - 1339377,41 грн. (пеня).

06.04.2020 до господарського суду надійшла заява ТОВ "Фінансова Компанія"Фінгруп фактор" про заміну кредитора ТОВ "Агропроінвест 08" правонаступником.

До господарського суду від розпорядника майна надійшов відзив на заяву ТОВ "Фінансова Компанія"Фінгруп фактор" про заміну кредитора правонаступником, проти задоволення заяви розпорядник майна не заперечує.

В обґрунтування вищезазначеної заяви кредитор зазначає наступне.

27.03.2018 між СТОВ АФ «АГРОСВІТ» (далі - Постачальник, Боржник) та ТОВ «АГРОПРОІНВЕСТ 08» (далі-Покупець) було укладено Договір поставки № А 595 від 27.03.2018 (далі - Основний договір).

В забезпечення виконання зобов`язань СТОВ АФ «АГРОСВІТ» (далі-Заставодавець) перед ТОВ «АГРОПРОІНВЕСТ 08» (далі-Заставодержатель) за Основним договором було укладено Договір застави майбутнього врожаю насіння соняшнику 2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Межовим А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 354 (далі - Договір застави).

Відповідно до п. 1.1. Договору застави, заставою забезпечується виконання зобов`язань Заставодавця перед Заставодержателем за Основним договором із всіма додатковими угодами до нього.

Згідно п. 1.2. Договору застави для забезпечення належного виконання зобов`язань за цим договором Заставодавець передає Заставодержателю в заставу майбутній врожай насіння соняшнику 2018 року, в кількості не менше 1 500 (одна тисяча п`ятсот) тон, який буде вирощений на земельних ділянках площею 1017,7 га.

Однак, СТОВ АФ «АГРОСВІТ» свої зобов`язання за Договором поставки № А 595 від 27.03.2018 р. не виконало.

13.02.2020 було укладено Договір про відступлення права вимоги №13/02-2 (далі - Договір

про відступлення права вимоги) згідно якого ТОВ «АГРОПРОІНВЕСТ 08» (далі-Первісний кредитор) відступило своє право грошової вимоги на користь ТОВ «ФК «ФІНГРУП ФАКТОР» (далі-Новий кредитор) за Основним договором, укладеного між ТОВ «АГРОПРОІНВЕСТ 08» та СТОВ АФ АГРОСВІТ».

16.02.2020 між Первісним кредитором і Новим кредитором було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору про відступлення права вимоги, відповідно до якої за відступлення права вимоги за І цим Договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 10 500 626,36 грн., яка І складається з суми основної заборгованості, процентів за користування грошовими коштами, а також І інших платежів станом на дату укладання цього Договору.

Згідно умов Договору про відступлення права вимоги, грошові кошти за відступлення прав вимоги перераховуються Новим кредитором на поточний рахунок Первісного кредитора у строк до 27.03.2020 року.

На виконання умов Договору про відступлення права вимоги, ТОВ «ФК «ФІНГРУП ФАКТОР» було перераховано на поточний рахунок Первісного кредитора УА333282090000026004010050696 в АБ «ПІВДЕННИЙ» грошові кошти у розмірі 10 500 626 (десять мільйонів п`ятсот тисяч шістсот двадцять шість) гривень 36 копійок, про що свідчать платіжні доручення: № 279 від 27.02.2020 р. на суму 5 000 000,00 грн., № 304 від 28.02.2020 р. на суму 5 000 000,00 грн., № 413 від 25.03.2020 р. на суму 500 626,36 грн.

Отже, з 25.03.2020 Кредитором за Основним договором є: ТОВ «ФК «ФІНГРУП ФАКТОР».

Відповідно до п. 1.2. Договору про відступлення права вимоги Новий кредитор одержує право заміть Первісного кредитора вимагати від Боржника виконання зобов`язань за Основним договором в розмірі попередньої оплати в загальній сумі 7 501 500,00 (сім мільйонів п`ятсот одна тисяча п`ятсот) гривень, а також сплати процентів за користування грошовими коштами (сума заборгованості) в порядку і розмірі визначеному пунктом 6.3. Основного договору.

На виконання умов п.3.1. Договору про відступлення, 27.03.2020 р. ТОВ «АГРОПРО1НВЕСТ 08» належним чином передав ТОВ «ФК «ФІНГРУП ФАКТОР» всі документи, що підтверджують наявність права вимоги до Боржника, згідно Акту приймання-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги № 13/02-2 від 13.02.2020 року.

Відповідно до п. 1.2. Договору про відступлення, після укладення цього Договору і сплати сум згідно п. 2.2 до Нового Кредитора переходять всі права кредитора за основним Договором.

Згідно зі ст. 5.5. Договору про відступлення права вимоги сторони дійшли згоди, укласти відступлення права вимоги за договором забезпечення - договором застави від 28.03.2018 року за реєстровим № 354, з переданням в заставу насіння соняшнику врожаю 2018 року, протягом 3 робочих днів, з дня виникнення права вимоги за цим договором.

02.04.2020 між ТОВ «АГРОПРОІНВЕСТ 08» (далі - Первісний заставодержатель) та ТОВ «ФК «ФІНГРУП ФАКТОР» (далі-Новий заставодержатель») було укладено Договір відступлення права вимоги за договором застави, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Межовим А.В. та зареєстрований в реєстрі за номером 286.

Відповідно до умов Договору відступлення права вимоги за договором застави, з 02.04.2020 до Нового Кредитора перейшли права Заставодержателя за Договором застави.

Факт заміни заставодержателя (обтяжувача) підтверджується витягом з ДРОРМ № 64491001 від 02.04.2020.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ч. 1 ст. 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За таких обставин суд вважає за необхідне задовольнити Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Фінгруп фактор" про заміну кредитора ТОВ "Агропроінвест 08" правонаступником.

Керуючись ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Фінгруп фактор" про заміну кредитора ТОВ "Агропроінвест 08" правонаступником- задовольнити.

2.Замінити кредитора ТОВ "Агропроінвест 08" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Фінгруп Фактор".

Ухвала набирає законної сили - 13.10.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк