Ухвала суду № 100178794, 04.10.2021, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

УХВАЛА

"04" жовтня 2021 р. Справа № 924/1546/15

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі: головуючого судді Субботіної Л.О., судді Смаровоза М.В., судді Вибодовського О.Д. за участю секретаря судового засідання Мізика М.А., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 м.Калинівка Вінницької області

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" с.Манява Богородчанського району Івано-Франківської області

2. ОСОБА_2 с.Манява Богородчанського району Івано-Франківської області

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ОСОБА_3 с.Юрківці Чемеровецького району Хмельницької області, Штефана Оферлендера м. ОСОБА_4

про визнання права власності на частку в статутному капіталі

Представники сторін та третіх осіб: не з`явились

В підготовчому засіданні відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Хмельницької області 11.09.2015 надійшла позовна заява ОСОБА_1 до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр", 2. ОСОБА_2 про визнання права власності на частку в статутному капіталі. В обґрунтування позову позивач зазначає, що він є учасником ТОВ "Сатанов Аграр", частка в статутному фонді якого складає 503 500,00 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства. Іншим учасником товариства є ОСОБА_2 , який є директором ТОВ "Сатанов Аграр" та частка якого в статутному фонді також становить 50 %. Вказує, що ОСОБА_2 не визнає право власності позивача на частку у статутному капіталі та таким чином чинить позивачу перешкоди в реалізації корпоративних прав на участь в товаристві. Невизнання права власності на частку у статутному фонді з боку відповідачів поміж іншого полягає також у розповсюдженні недостовірної інформації, що позивач не є власником в товаристві, вказівках не надавати жодні відомості з діяльності товариства тощо. Тому позивач звернувся до суду із даним позовом.

Згідно з ухвалою суду від 14.09.2015 позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у справі.

Ухвалою суду від 09.03.2016 провадження у справі №924/1546/15 було зупинено до вирішення справи №924/492/15.

В зв`язку із звільненням з посади судді ОСОБА_5 , призначено повторний автоматичний розподіл судової справи № 924/1546/15 (заміна складу колегії). Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Субботіна Л.О., суддя Смаровоз М.В., суддя Вибодовський О.Д.

Ухвалою суду від 14.09.2021 справу №924/1546/15 прийнято до розгляду у колегіальному складі суддів: Субботіна Л.О. - головуючий суддя, суддя Смаровоз М.В., суддя Вибодовський О.Д., поновлено провадження у справі №924/1546/15, яку вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження, та призначено підготовче засідання на 14:30 год. 04 жовтня 2021 року.

Представники сторін та третіх осіб для участі в підготовчому засіданні 04.10.2021 не з`явились, причин неявки суду не повідомили.

Суд зазначає, що на момент звернення позивача з даним позовом до суду (11.09.2015) діяла ч.7 ст. 16 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в редакції із змінами, внесеними Законом України від 10.10.2013 № 642-VII (виключна підсудність справ), яка передбачала, що справи у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Місцезнаходженням ТОВ "Сатанов Аграр" на момент звернення з даним позовом до суду та порушення провадження у справі було: 32034, Хмельницька область, Городоцький район, с.Сатанівка, вул. Заводська, буд. 3, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 10.09.2015.

Ухвалою суду від 14.09.2021 було поновлено провадження у справі 924/1546/15, справу вирішено розглядати за правилами, що діють після набрання чинності нової редакції ГПК України (в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ, чинної з 15.12.2017).

Статтею 30 ГПК України в чинній редакції визначено порядок розгляду справ за виключною підсудністю.

Так, згідно з ч. 6 ст. 30 ГПК України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Під корпоративними спорами слід розуміти спори, що виникають з корпоративних відносин.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Враховуючи зазначене, спір про визнання права власності на частку в статутному капіталі за своєю правовою природою є корпоративним спором, розгляд якого підлягає за правилами виключної підсудності згідно з ч. 6 ст. 30 ГПК України, тобто господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи - ТОВ "Сатанов Аграр".

За приписами ч. 2 ст. 27 ГПК України для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Як встановлено судом та вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходженням ТОВ "Сатанов Аграр" є: 77772, Івано-Франківська область, Богородчанський район, с. Манява, вул. Франка, будинок 70.

Таким чином, розгляд даного спору відноситься до виключної підсудності Господарського суду Івано-Франківської області.

Виключна підсудність - правило, відповідно до якого справа має бути розглянута тільки певним господарським судом. Виключна підсудність означає, що деякі категорії справ не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності. Виходячи з аналізу положень ст.ст. 30, 31 ГПК України, суди не можуть допускати випадків будь-яких спорів щодо підсудності, оскільки ГПК України чітко визначено категорії спорів, які повинні розглядатися тільки за виключною підсудністю.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 31 ГПК України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Відповідно до ч. 2 ст. 31 ГПК України справа, прийнята судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому суду, за винятком випадків, коли внаслідок змін у складі відповідачів справа відноситься до виключної підсудності іншого суду.

Враховуючи що відповідачем змінено місцезнаходження після подання позову та порушення провадження у справі, а даний спір підлягає розгляду за правилами виключної підсудності, суд вважає за необхідне передати справу №924/1546/15 за підсудністю до Господарського суду Івано-Франківської області.

На підставі викладеного, керуючись ч. 6 ст. 30, п. 1 ч. 1, ч. 2 ст. 31, ст. ст. 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Передати справу №924/1546/15 за позовом ОСОБА_1 м.Калинівка Вінницької області до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" с.Манява Богородчанського району Івано-Франківської області, 2. ОСОБА_2 с.Манява Богородчанського району Івано-Франківської області за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ОСОБА_3 с.Юрківці Чемеровецького району Хмельницької області, Штефана Оферлендера м.Мілов Німеччина про визнання права власності на частку в статутному капіталі за підсудністю на розгляд Господарського суду Івано-Франківської області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 04.10.2021 та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду України в порядку та строки, визначені ст.ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 05.10.2021.

Головуючий суддя Л.О. Субботіна

Суддя М.В. Смаровоз

Суддя О.Д. Вибодовський

Віддрук. в 6 прим. :

1 - до справи,

2 - позивачу ( АДРЕСА_1 ) реком. з повідом. про вруч.,

3 - відповідачу1 (77772, Івано-Франківська обл., Богородчанський р-н, село Манява,вул.Франка, 70) реком. з повідом. про вруч.,

4 - відповідачу2 ( (Івано-Франківська обл., Богородчанський район, с. Манява, вул. Франка, 70) реком. з повідом. про вруч.,

5 - третій особі ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ) реком. з повідом. про вруч.,

6 - представнику третьої особи ОСОБА_6 ( АДРЕСА_3 ) реком. з повідом. про вруч.