Постанова № 100033288, 27.09.2021, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

"27" вересня 2021 р. Справа № 911/293/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альма»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Мишак І.Ю.

учасники у справі про банкрутство згідно протоколу судового засідання

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/293/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альма» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.02.2021 відкрито провадження у даній справі, визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альма» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» у розмірі 2 008 112, 56 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника – Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» (08200, Київська область, місто Ірпінь, вулиця Покровська, будинок 2А, ідентифікаційний код - 34201037) арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1788 від 05.12.2016, адреса: 40022, місто Суми, вулиця Привокзальна, будинок 4, ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» здійснено 16.02.2021, номер публікації якого 65957.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.06.2021 визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» у розмірі 786 269, 65 грн., з яких: 4 540, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів, 573 303, 34 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 208 426, 31 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів; визнано вимоги Акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» у розмірі 42 402 627, 02 грн., з яких: 4 540, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів та 42 398 087, 02 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; визнано вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Світоч» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» у розмірі 8 789 155, 60 грн., з яких: 4 540, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів та 8 784 615, 60 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехнологія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» у розмірі 1 581 252, 40 грн., з яких: 4 540, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів та 1 576 712, 40 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.07.2021 визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Поско Інтернешнл Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» у розмірі 18 894 420, 80 грн., з яких: 4 540, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів та 18 889 880, 80 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод», письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду; скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 29.07.2021; зобов`язано кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» створити комітет кредиторів, призначено збори комітету кредиторів боржника на 05.08.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятими рішеннями відповідно до ч. 5 та ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; підсумкове засідання суду призначено на 30.08.2021.

Крім того, ухвалою господарського суду Київської області від 07.07.2021 у даній справі визнано частково вимоги Долинської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» у розмірі 82 460, 44 грн., з яких: 4 540, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів та 77 920, 44 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, вимоги у розмірі 78 438, 45 грн. відхилено.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.07.2021 припинено повноваження Черкун Олени Арсентіївни як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод»; повноваження керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» покладено на розпорядника майна - арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича; зобов`язано Черкун Олену Арсентіївну у триденний строк з дня постановлення ухвали суду передати бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод», його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності арбітражному керуючому Шаматріну Євгенію Миколайовичу; встановлено строк чинності заходів, вжитих даною ухвалою суду, до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.

30.08.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від голови комітету кредиторів боржника надійшло клопотання б/н від 30.08.2021 (вх. № 20214/21 від 30.08.2021) про продовження строку розпорядження майном боржника строком на 3 місяці.

До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли клопотання вих. № 02-10/316 від 30.08.2021 (вх. № 20250/21 від 30.08.2021) про долучення документів до справи та звіт вих. № 02-10/314 від 30.08.2021 (вх. № 20251/21 від 30.08.2021) про виконану ним роботу у процедурі розпорядження майном боржника.

30.08.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича надійшла заява вих. № 01-10/315 від 30.08.2021 (вх. № 20249/21 від 30.08.2021) про призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод».

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.08.2021 підсумкове засідання у даній справі відкладено на 16.09.2021.

До господарського суду Київської області від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Світоч» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехнологія» надійшли клопотання вих. № 78 від 14.09.2021, вих. № 73 від 14.09.2021 (вх. № 21560/21 від 15.09.2021, вх. № 21564/21 від 15.09.2021) про проведення підсумкового засідання за відсутності їх представників.

16.09.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов звіт вих. № 02-10/332 від 16.09.2021 (вх. № 21756/21 від 16.09.2021) щодо здійснених ним заходів у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод».

У судовому засіданні 16.09.2021 підсумкове засідання у даній справі відкладено на 27.09.2021.

Крім того, ухвалою господарського суду Київської області від 16.09.2021 у даній справі визнано вимоги Головного управління ДПС у Київській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» у розмірі 800 947, 75 грн., з яких: 4 540, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів, 48 526, 90 грн. – друга черга задоволення вимог кредиторів, 735 963, 30 грн. – третя черга задоволення вимог кредиторів та 11 917, 55 грн. – шоста черга задоволення вимог кредиторів.

Суд, розглянувши клопотання голови комітету кредиторів боржника б/н від 30.08.2021 (вх. № 20214/21 від 30.08.2021) про продовження строку розпорядження майном боржника строком на 3 місяці, зазначає таке.

Відповідно до ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Разом з тим, з системного аналізу положень статей 44 та 49 Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що зазначений строк є граничним (не підлягає продовженню), а клопотання про продовження процедури розпорядження майном боржника можуть бути задоволені судом лише за умови, що продовження процедури розпорядження майном боржника буде здійснюватися в межах зазначеного граничного строку.

Таким чином, враховуючи те, що процедура розпорядження майном боржника у даній справі введена 15.02.2021, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання голови комітету кредиторів боржника б/н від 30.08.2021 (вх. № 20214/21 від 30.08.2021) про продовження строку розпорядження майном боржника строком на 3 місяці.

Так, у судовому засіданні 27.09.2021 розглядається питання щодо переходу до наступної судової процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод».

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників провадження, зазначає таке.

Частиною 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Згідно з ч. 2 та ч. 3 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Збори кредиторів мають право визначити інше місце проведення зборів.

З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна боржника повідомив всіх кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» про час, дату і місце проведення перших зборів кредиторів боржника, що підтверджується повідомленням вих. № 02-10/259 від 23.07.2021, списком розсилки повідомлення про скликання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» від 23.07.2021 та фіскальними чеками від 25.07.2021.

29.07.2021 на перші збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» з`явилися кредитори, які мають більше ніж дві третини голосів та вони були проведені за місцезнаходженням боржника, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що збори кредиторів від 29.07.2021 вважаються повноважними.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно з ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду.

Частиною 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до протоколу № 1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» від 29.07.2021 зборами кредиторів боржника вирішено: визначити склад комітету кредиторів у справі № 911/293/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» у кількості шести конкурсних кредиторів з правом вирішального голосу, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альма», Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс», Акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України», Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Світоч», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехнологія» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Поско Інтернешнл Україна»; визначити місце проведення зборів та засідань комітету кредиторів у даній справі за місцезнаходженням кредитора з переважною часткою голосів - Акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» - м. Київ, вул. Саксаганського, 1.

Повідомленням вих. № 02-10/266 від 29.07.2021 розпорядник майна боржника повідомив кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» про час, дату і місце проведення засідання комітету кредиторів боржника.

Згідно протоколу № 1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» від 05.08.2021 комітетом кредиторів боржника вирішено: обрати головою комітету кредиторів у справі № 911/293/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» кредитора - Акціонерне товариство «Державна продовольчо-зернова корпорація України» з наданням йому повноважень виступати у відносинах від імені комітету кредиторів (кредиторів); винести розгляд звіту розпорядника майна на збори кредиторів разом із прийняттям рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури чи про затвердження плану санації та введення процедури санації; зобов`язати розпорядника майна скликати та провести відповідні збори кредиторів не пізніше 25.08.2021; розгляд питання № 3 порядку денного (звіт арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна) знято у зв`язку з необхідністю його розгляду разом зі звітом розпорядника майна.

Повідомленнями вих. № 02-10/274 від 10.08.2021, вих. № 02-10/303 від 16.08.2021 розпорядник майна боржника повідомив кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» про час, дату і місце проведення зборів кредиторів боржника.

Відповідно до протоколу № 2 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» від 27.08.2021 зборами кредиторів боржника вирішено: визнати звіт розпорядника майна боржника задовільним та схвалити його; відкласти розгляд питання про звернення до господарського суду з клопотання про застосування до боржника судових процедур санації або ліквідації, або закриття провадження у справі та звернутися до господарського суду Київської області з клопотання, яке доручити підписати і подати голові комітету кредиторів, про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання на 3 місяці, у випадку прийняття господарським судом рішення про визнання боржника банкрутом і введення процедури ліквідації боржника – призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича (свідоцтво № 1788 від 05.12.2016, адреса: 40022, м. Суми, вул. Привокзальна, буд. 4); доручити розпоряднику майна боржника вчинити певні дії; зобов`язати кредиторів надати розпоряднику майна певні інформацію та документи; відкласти розгляд питання щодо схвалення звіту арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна на наступні збори кредиторів.

Повідомленням вих. № 02-10/319 від 30.08.2021 розпорядник майна боржника повідомив кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» про час, дату і місце проведення наступних зборів кредиторів боржника.

Згідно протоколу № 3 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» від 15.09.2021 зборами кредиторів боржника вирішено, зокрема: доручити розпоряднику майна виконати усі заходи для належного проведення процедури розпорядження майном, окрім вже виконаного, зобов`язати розпорядника майна прозвітувати про виконану з цього приводу роботу на засіданні комітету кредиторів, яке скликати на 22.10.2021 на 14:00; підтримати попередньо подане до господарського суду Київської області клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном (на підставі протоколу зборів кредиторів № 2 від 27.08.2021) та зобов`язати розпорядника майна Шаматріна Є.М. подати даний протокол зборів кредиторів до суду в підсумкове засідання; зобов`язати кредиторів надати розпоряднику майна в письмовому вигляді інформацію та документи щодо відповідних кримінальних проваджень, передання майна боржника в заставу та подальшого його відчуження і т.ін.

Відповідно до ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

З протоколу № 1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» від 29.07.2021, протоколу № 1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» від 05.08.2021, протоколу № 2 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» від 27.08.2021 та протоколу № 3 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» від 15.09.2021 вбачається, що за рішення зборів кредиторів і комітету кредиторів боржника проголосувало більшість присутніх голосів кредиторів, а тому суд вважає, що вказані рішення зборів кредиторів і комітету кредиторів боржника є правомірними та прийнятими у відповідності до вимог чинного законодавства України.

Частиною 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно з ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Проте, як вбачається з матеріалів справи, у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства, зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» не прийнято рішення ні про введення процедури санації і затвердження плану санації боржника, ні про визнання боржника банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури, ні про продовження строку процедури розпорядження майном боржника у межах граничних строків, визначених цим Кодексом, оскільки вказане рішення прийняте (протокол № 2 від 27.08.2021) та відповідне клопотання подано до суду (вх. № 20214/21 від 30.08.2021) вже поза межами граничних строків, визначених Кодексом України з процедур банкрутства.

Разом з тим, суд звертає увагу, що відповідно до ч. 4 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Таким чином, аналіз положень статей 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства свідчить про те, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства із застосуванням судового розсуду.

Крім того, рішення зборів кредиторів боржника про введення наступної судової процедури у справі про банкрутство не є єдиною достатньою умовою та підставою для введення процедури санації чи визнання боржника банкрутом. За наявності прийнятого рішення зборами кредиторів щодо подальшої процедури банкрутства, господарський суд самостійно має перевірити ознаки, за яких до боржника можна застосувати ту чи іншу судову процедуру.

Відповідно до приписів ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства боржник може бути визнаний банкрутом у разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Також, ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що неплатоспроможність – це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 3 ст. 110 Цивільного кодексу України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Відповідно до ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Таким чином, при переході до наступної судової процедури у справі про банкрутство господарський суд повинен з`ясувати наявність або відсутність у боржника ознак банкрутства, зокрема, при прийнятті постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, господарський суд повинен з`ясувати: наявність непогашених, визнаних судом грошових вимог кредиторів; перевищення грошових зобов`язань боржника над його майном (пасиву над активом), порівнявши відомості обох величин та встановивши недостатність майна для задоволення вимог кредиторів (неспроможність); незадовільний результат застосування заходів фінансового оздоровлення боржника.

Так, згідно реєстру вимог кредиторів боржника визначається наявність непогашених, визнаних судом грошових вимог кредиторів та розмір пасиву боржника.

Відомості про актив боржника мають міститися у звіті розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника, такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) має бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається у попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Так, за результатами попереднього засідання господарським судом в порядку ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства (ухвала суду від 07.07.2021 у даній справі) визнано вимоги кредиторів до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод», тобто визначено розмір пасиву боржника, який становить 74 538 538, 03 грн.

Разом з тим, суд звертає увагу, що на даний час відповідно до ч. 4 та ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства у межах даної справи продовжується розгляд вимог кредиторів, які були заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, а тому пасив боржника продовжує зростати.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника подано до суду звіти про проведену ним роботу у процедурі розпорядження майном боржника, з яких вбачається, що розпорядником майна з метою визначення розміру активів боржника було направлено запити до відповідних органів про надання інформації щодо майна боржника, проведено інвентаризацію майна боржника та визначено його вартість.

Крім того, розпорядником майна боржника було замовлено та складено звіт про фактичні результати економічного аналізу за показниками фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод».

З вищевказаних проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном, вбачається, що у боржника фактично відсутні грошові кошти, відсутнє рухоме та нерухоме майно, а також об`єкти інтелектуальної власності, боржник за місцем реєстрації не знаходиться і підприємницької діяльності не веде, пропозиції від фізичних осіб та юридичних осіб про готовність виступити інвестором боржника не надійшло, схваленого плану санації зборами кредиторів не надано.

Відповідно до звіту про фактичні результати економічного аналізу за показниками фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» встановлено, що аналіз показників господарської діяльності боржника (з 01.01.2017 по 31.12.2019) свідчить про те, що підприємство має незадовільну структуру балансу, у товариства відсутні вкладення в довгострокові активи, а вкладення в необоротні активи (основні засоби) здійснено в значній мірі за рахунок запозичених коштів, коефіцієнт абсолютної ліквідності (грошової платоспроможності) дорівнює 0 та безумовно говорить про те, що товариство не може погасити будь-яку частину своїх боргів негайно, ні один із показників, що характеризує фінансово-економічну діяльність, не досяг рекомендованих результатів.

Таким чином, проведений економічний аналіз показників фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод», а також подій після дати балансу щодо відкриття справи про банкрутство, свідчить про таке: наявні ознаки гострої неплатоспроможності, яка триває з 2017 року; наявні ознаки доведення до банкрутства; наявні ознаки незаконних дій боржника після відкриття справи про банкрутство, як то заплутування звітності, знищення документів або інформації, унаслідок чого неможлива ефективна робота підприємства.

Разом з тим, в результаті отримання відповідей від реєструючих органів розпорядником майна боржника встановлено, що за боржником зареєстровано транспортні засоби (ГАЗ-САЗ 3508, 1990 року випуску; ЛАЗ 699Р, 1984 року випуску; ИЖ 2715, 1988 року випуску; ЛАЗ 695, 1978 року випуску ), а також трубопроводи (трубопровід пари Т7 159Х6, 2017 року виготовлення; трубопровід пари Т7.1 108Х4, 2017 року виготовлення; трубопровід пари Т7.3 108Х4, 2017 року виготовлення) та котли (котел паровий Е-6,5-1,4 Р, 2016 року виготовлення; економайзер стальний ДВЕС-ІІІ-2, 2016 року виготовлення), проте фактично вказаного майна не виявлено, воно не надано для інвентаризації та за місцезнаходженням підприємства відсутнє.

Таким чином, згідно розглянутого судом звіту розпорядника майна та наявних у справі документів, розмір пасиву боржника становить 74 538 538, 03 грн. та продовжує зростати, розмір активу боржника на даний час дорівнює нулю.

З огляду на вищевикладене, враховуючи те, що боржник за юридичною адресою не знаходиться, місце перебування органів управління боржника невідоме, документи та майно боржника за його адресою не виявлені і органами управління боржника розпоряднику майна не передавалися, згідно відомостей органів статистики та ДПС останню фінансову і статистичну звітність боржник подавав у 2019 році, встановлена наявність значних непогашених та визнаних судом грошових вимог кредиторів, перевищення грошових зобов`язань боржника над його майном (пасиву над активом), зважаючи на відсутність пропозицій про готовність виступити інвестором боржника та пропозиції від власників (засновників) боржника щодо погашення ними зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод», суд дійшов висновку про наявність у боржника ознак стійкої фінансової поточної неплатоспроможності і банкрутства, що дає підстави для застосування ч. 4 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства та ухвалення постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з визначених цією нормою Кодексу судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру (ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства).

Таким чином, оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло, встановлено наявність ознак, які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність боржника, визначено, що пасив боржника (розмір визнаної кредиторської заборгованості) перевищує активи, враховуючи строк дії процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод», суд дійшов висновку про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

За пропозицією кредиторів боржника, ліквідатором банкрута вирішено призначити арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича.

Інших заяв, клопотань та заперечень щодо призначення ліквідатора у даній справі від учасників провадження не надходило та у судовому засіданні не заявлялося.

Розглянувши пропозицію кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича та враховуючи надану останнім заяву-згоду на призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод», суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та можливість призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод».

З огляду на вищевикладене, суд припиняє процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод», припиняє повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича, визнає Товариство з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» банкрутом, відкриває відносно нього ліквідаційну процедуру та призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича.

У відповідності до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Керуючись статтями 28, 48-49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 232-233 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника – Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» (08200, Київська область, місто Ірпінь, вулиця Покровська, будинок 2А, ідентифікаційний код - 34201037) та припинити повноваження арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1788 від 05.12.2016, адреса: 40022, місто Суми, вулиця Привокзальна, будинок 4, ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ) як розпорядника майна боржника – Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод».

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» (08200, Київська область, місто Ірпінь, вулиця Покровська, будинок 2А, ідентифікаційний код - 34201037) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

3. Призначити ліквідатором банкрута – Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» (08200, Київська область, місто Ірпінь, вулиця Покровська, будинок 2А, ідентифікаційний код - 34201037) арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1788 від 05.12.2016, адреса: 40022, місто Суми, вулиця Привокзальна, будинок 4, ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

4. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» (08200, Київська область, місто Ірпінь, вулиця Покровська, будинок 2А, ідентифікаційний код - 34201037) завершити.

5. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» (08200, Київська область, місто Ірпінь, вулиця Покровська, будинок 2А, ідентифікаційний код - 34201037) вважати таким, що настав 27.09.2021.

6. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

7. Звільнити членів виконавчого органу (керівника) банкрута з роботи у зв`язку з банкрутством Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» та припинити повноваження власника майна банкрута. З 27.09.2021 до ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича переходять права керівника (органів управління) банкрута – Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод».

8. Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» (08200, Київська область, місто Ірпінь, вулиця Покровська, будинок 2А, ідентифікаційний код - 34201037), визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

9. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника – Товариства з обмеженою відповідальністю «Долинський комбікормовий завод» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відповідно до частин 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

10. Попередити ліквідатора про необхідність суворого дотримання чинного законодавства, зокрема, положень статей 12, 61-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

11. Зобов`язати ліквідатора банкрута відповідно до статей 61-65 Кодексу України з процедур банкрутства виконати ліквідаційну процедуру банкрута у строк, що не повинен перевищувати 12 місяців з дня прийняття даної постанови, за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута.

12. Попередити учасників судового провадження про відповідальність за незаконні дії під час проведення процедур банкрутства у встановленому законом порядку.

13. Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, державному реєстратору за місцем знаходження банкрута, державній податковій інспекції за місцем знаходження банкрута, відділу державної виконавчої служби за місцем знаходження банкрута, власнику майна банкрута, приватному виконавцю виконавчого округу Кіровоградської області Золотарьовій Т.В., державному органу з питань банкрутства.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256-259 Господарського процесуального кодексу України.

Постанову підписано 01.10.2021.

Суддя Т.В. Лутак