Постанова № 100032632, 30.09.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

30.09.2021м. ДніпроСправа № 904/2787/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" (м. Київ)

до боржника Дочірнього підприємства "Автоскладський завод № 2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, будинок 1 Б; ідентифікаційний код 21751779)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участю представників сторін:

від заявника: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

від розпорядника майна: не з`явився;

від кредитора АТ "Державний експортно-імпортний банк України" Канципа Є.С.;

від кредитора SAREVIN INVESTMENT LTD: Халупко С.В.

від кредитора ПАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс": Шиман Є.О.

ВСТАНОВИВ:

13.04.2021 ухвалою господарського суду відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Автоскладський завод № 2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" у розмірі 29 103 881,22 грн - 4 черга задоволення; 76 700,00 грн (судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 30.09.2021. Розпорядником майна Дочірнього підприємства "Автоскладський завод № 2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" призначено арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича. Призначено попереднє засідання на 17.06.2021 на 10:20.

01.06.2021 до господарського суду надійшло клопотання розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди.

17.06.2021 ухвалою господарського суду відкладено попереднє засідання на 13.07.2021 на 12:45. Повідомлено, що у судовому засіданні 13.07.2021 будуть розглядатися грошові вимоги наступних кредиторів: SAREVIN INVESTMENT LTD (м. Лімасол, Кіпр); Товариства з обмеженою відповідальністю "Протект Інжиніринг", м. Київ; Дочірнього підприємства "Автоскладський завод № 1" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс", м. Луцьк; Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс", м.Дніпро; Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ. Призначено розгляд клопотання розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди на 13.07.2021.

13.07.2021 ухвалою господарського суду відкладено попереднє засідання на 20.07.2021 на 15:30. Повідомлено, що у судовому засіданні 20.07.2021 будуть розглядатися грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України". Зобов`язано Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" надати до суду до 20.07.2021: відомості про розмір вимог кредитора до боржника із зазначенням окремо розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає сплаті у відповідності до вимог ч. 3 ст. 34 КУзПБ. Залишено без розгляду клопотання розпорядника майна №01-34/02-89 від 31.05.2021 про сплату основної грошової винагороди.

20.07.2021 ухвалою господарського суду було завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Автоскладський завод № 2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс". Продовжено строк для проведення інвентаризації до 30.09.2021. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів до 05.08.2021. Встановилено дату підсумкового судового засідання у справі - 30.09.2021 об 15:30.

11.08.2021 до господарського суду від розпорядника майна Ткаченка Дениса Володимировича надійшло клопотання щодо переходу до ліквідаційної процедури.

12.08.2021 до господарського суду від розпорядника майна Ткаченка Дениса Володимировича надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи №904/2787/21 аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Також 12.08.2021 до господарського суду від розпорядника майна Ткаченка Дениса Володимировича надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи №904/2787/21 результати інвентаризації майна боржника.

30.09.2021 до господарського суду від розпорядника майна - арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича надійшла заява про згоду на участь у справі, в якій він просить суд призначити його ліквідатором у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс".

30.09.2021 до господарського суду від розпорядника майна Ткаченка Дениса Володимировича надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно Аналізу показників фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища, ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено, що ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено. Фінансовий стан підприємства має наявність ознак неплатоспроможності у вигляді наявності значної суми непогашених боргових зобов`язань.

Зважаючи на поточну неплатоспроможність підприємства розпорядник майна вважає неможливим відновити платоспроможність боржника шляхом проведення санації чи залучення інвесторів. Підприємство є нерентабельним..

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до п.9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу повторних перших зборів кредиторів у справі №904/2787/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" від 10.08.2021 за результатами голосування, більшістю голосів було вирішено звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотання про визнання боржника Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" банкрутом та прохати про відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором боржника вирішено призначити арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича (свідоцтво №1057 від 13.07.2013).

Проти зазначеного рішення зборів комітету кредиторів голосувало Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", однак враховуючи той факт, що його частка голосу на зборах комітету кредиторів складала 1 635 854 голосів, а кредиторів що проголосували за таке рішення 2 368 217 голосів в силу положень частини 9 статті 48 Кодексу України з питань банкрутства, господарський суд приймає до уваги рішення зборів комітету кредиторів про перехід до ліквідаційної процедури у справі №904/2787/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс".

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що комітетом кредиторів Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" на засіданні комітету кредиторів 10.08.2021 прийнято рішення обрати ліквідатором Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича (свідоцтво №1057 від 13.07.2013).

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Дочірнього підприємства "Автоскладський завод № 2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, будинок 1 Б; ідентифікаційний код 21751779) призначити арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича (свідоцтво №1057 від 04.07.2013, адреса 49107, м. Дніпро, вул. Казакова, буд.3 офіс 14), зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Автоскладський завод № 2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, будинок 1 Б; ідентифікаційний код 21751779).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича (свідоцтво №1057 від 04.07.2013, адреса 49107, м. Дніпро, вул. Казакова, буд.3 офіс 14).

Визнати Дочірне підприємство "Автоскладський завод № 2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, будинок 1 Б; ідентифікаційний код 21751779) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 30.09.2022.

Ліквідатором Дочірнього підприємства "Автоскладський завод № 2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, будинок 1 Б; ідентифікаційний код 21751779) призначити арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича (свідоцтво №1057 від 04.07.2013, адреса 49107, м. Дніпро, вул. Казакова, буд.3 офіс 14).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Ткаченко Денису Володимировичу за виконання повноважень ліквідатора Дочірнього підприємства "Автоскладський завод № 2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, будинок 1 Б; ідентифікаційний код 21751779) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Дочірнього підприємства "Автоскладський завод № 2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, будинок 1 Б; ідентифікаційний код 21751779) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Дочірнього підприємства "Автоскладський завод № 2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, будинок 1 Б; ідентифікаційний код 21751779) вважати таким, що настав 30.09.2021.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Ткаченка Дениса Володимировича:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 30.09.2022 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 30.09.2021 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Соборному ВДВС у місті Дніпрі Південно-східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Дніпро), Соборному ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південно-східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Повний текст постанови складено - 30.09.2021

Суддя С.А. Примак