Ухвала суду № 100032570, 28.09.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви

поточного кредитора про грошові

вимоги до банкрута у справі про банкрутство

28.09.2021м. ДніпроСправа № 904/6735/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ", м.Дніпро

до боржника Приватного акціонерного товариства "Насінневе", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від заявника: Целік В.В., дов. від 24.05.2021, адвокат;

Від ліквідатора: Попов Д.О., дов №1056 від 24.09.2021, адвокат;

Від ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ": Волова О.В., дов. №08/01-19-1 від 08.01.2019, адвокат.

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Насінневе" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Насінневе" до розгляду в підготовчому засіданні 28.12.2020.

Ухвалою господарського суду від 25.01.2021 відкрито провадження у справі №904/6735/20 за заявою ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" про визнання ПрАТ "Насінневе" банкрутом, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чичву О.С., призначено попереднє засідання суду на 16.03.2021.

Постановою господарського суду від 22.06.2021 припинено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Насінневе". Визнано Приватного акціонерного товариства "Насінневе" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Фуголя Є.І.

31.08.2021 до господарського суду надійшла заява про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" до банкрута в розмірі 59 934 488, 93 грн. та витрат по сплаті судового збору в розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою господарського суду від 02.09.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" до банкрута Приватного акціонерного товариства "Насінневе" про визнання грошових вимог у розмірі 59 934 488, 93 грн. та витрат по сплаті судового збору в розмірі 4 540, 00 грн. прийнято до розгляду в судовому засіданні на 28.09.2021.

24.09.2021 до господарського суду надійшло повідомлення ліквідатор про розгляд грошових вимог, які останнім визнано в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні 28.09.2021 учасників справи, встановлено наступне.

22.11.2013 між ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та ТОВ з II «НОВОФАРМ» укладено кредитний договір №DNHSLNI04481 від 22.11.2013, згідно якого Кредитор надав Боржнику кредит в сумі 1 741 076 229,04 грн., а Боржник зобов`язаний: повернути кредит, а також сплачувати проценти, винагороди, пені, штрафи та інші платежі, відшкодувати збитки, у сумах, у відповідною в порядку та в строки, зазначені у Кредитному договорі.

07.04.2016 між ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та ТОВ з «НОВОФАРМ» укладено кредитний договір №DNHSLON06821 від 07.04.2016, згідно якого кредитор надав боржнику кредит в сумі 77 400 000,00 дол США., аБоржник зобов`язаний повернути кредит, а також сплачувати проценти, винагороди, пені, штраф та інші платежі, відшкодувати збитки, у сумах, у відповідності, в порядку та в строки, зазначені Кредитному договорі.

07.04.2016 між ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та РОINTEX SALE LLP укладено договір застави цінних паперів №DNHSLON06821, відповідно до якого заставою забезпечується виконання зобов`язань Заставодавцем, що випливають з Кредитного Договору №DNHSLON06821 від 07.04.2016.

02.09.2016 року між ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» РОINTEX SALE LLP укладено договір поруки №02-09/16 відповідно до умов яких РОINTEX SALE LLP поручився перед ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» виконання зобов`язань боржника ТОВ з II «НОВОФАРМ» за вищезазначеними договорами.

23.09.2016 РОINTEX SALE LLP виконав зобов`язання перед ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» шляхом зарахування на рахунки кредитора грошові суми у розмірі 59 934 488,93грн. та 1 954 373,07 дол. США, що підтверджується платіжними дорученнями.

05.01.2018 між РОINTEX SALE LLP (Первісний кредитор) СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКИМ ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО «БІЛЕ ОЗЕРО» (Новий кредитор укладено договір № 05-01/2018-БО за участю ТОВ з II «НОВОФАРМ», відповідно до якого д Нового кредитора перейшло право вимагати (замість Первісного кредитора) від Боржник належного та реального виконання обов`язку щодо сплати на його користь грошових коштів загальній сумі 59 934 488,93 грн. за кредитним договором №DNHSLNI04481 РОINTEX SALE LLP від 22.11.2013 року, а Первісний кредитор втратив зазначене праві. Згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язався сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 59 934 488,93 грн. шляхом перерахування вказаної суми на банківський рахунок Первісного кредитора.

РОINTEX SALE LLP є нерезидентом та як наслідок наявності складностей із стягнення заборгованості з українського підприємства, з міркувань економічної доцільності, 08.01.2018 РОINTEX SALE LLP відступило право вимоги з оплати компенсації до ТОВ «БІЛЕ ОЗЕРО» ПрАТ «НАСІННЕВЕ» відповідно до договору №08-01/2018-НА.

РОINTEX SALE LLP відповідно до договору №09-01/2018-ПО2 від 09.01.2018 відступив право вимоги з виплат компенсацій до боржників ПрАТ «НАСІННЕВЕ» на ТОВ «ПРИВАТОФИС» в загальному розмірі 59 934 488,93 грн.

Таким чином, ПрАТ «НАСІННЕВЕ» не виконало свої зобов`язання перед ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ», а тому у останнього виникло право вимоги до ПАТ «НАСІННЕВЕ» у розмірі 59 934 488,93 грн.

Згідно з частиною четвертою статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог ТОВ "Монтана-Естейт" господарський суд дійшов до висновку щодо наявності підстав для визнання поточних грошових вимог до Приватного акціонерного товариства "Насінневе" на загальну суму 59 934 488,93грн. та судового збору в розмірі 4540, 00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга – 4 540, 00 грн. (судовий збір);

- 4 черга – 59 934 488,93 грн. (заборгованість).

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати поточні грошові вимоги ТОВ "Монтана Естейт" до банкрута Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080), а саме:

- 1 черга – 4 540, 00 грн. (судовий збір);

- 4 черга – 59 934 488,93грн. (заборгованість).

Ухвала набирає законної сили 28.09.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 30.09.2021

Суддя С.В. Мартинюк