Court ruling № 96684976, 30.04.2021, Commercial Court of Odesa Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"30" квітня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/938/21Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,

розглядаючи справу № 916/938/21

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), Товариства з обмеженою відповідальністю ,,АГРОФІРМА ,,ДНІСТРОВСЬКА” (68421, Одеська обл., Арцизький р-н, с. Теплиця, вул. Центральна, буд. 87),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів – ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 ),

про визнання правочину удаваним, переведення прав та обов`язків покупця та визначення розміру часток учасників у товаристві,

встановив:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , в якій просить:

- визнати договір дарування частки у статутному капіталі від 17.08.2018 р., укладений між ОСОБА_2 як дарувальником та ОСОБА_3 як обдарованим, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. та зареєстрований в реєстрі за № 624, удаваним правочином та таким, що вчинений з метою приховання договору купівлі-продажу;

- перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки покупця частини частки в розмірі 9,69% від частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,АГРОФІРМА ,,ДНІСТРОВСЬКА” в розмірі 16,19%, яка виступила предметом договору дарування частки у статутному капіталі від 17.08.2018 р., укладеного між ОСОБА_2 як дарувальником та ОСОБА_3 як обдарованим, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. та зареєстрованого в реєстрі за № 624;

- визначити розмір часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю ,,АГРОФІРМА ,,ДНІСТРОВСЬКА” наступним чином: ОСОБА_1 володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 42,19%, що складає 28267,30 грн; ОСОБА_3 володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 22,81%, що складає 15282,70 грн; ОСОБА_4 володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 35%, що складає 23450,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилається на те, що договір дарування частки у статутному капіталі від 17.08.2018 р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , вчинений з метою приховання договору купівлі-продажу, порушує його право та право ОСОБА_4 на придбання частки ОСОБА_2 в розмірі 16,19% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,АГРОФІРМА ,,ДНІСТРОВСЬКА” пропорційно розміру належних їм часток. При цьому ОСОБА_4 не претендує на переведення на нього прав покупця, про що склав нотаріально оформлену заяву.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.04.2021 р. позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.04.2021 р., зокрема, прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/938/21 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 20.05.2021 р., залучено до участі у справі співвідповідачем Товариство з обмеженою відповідальністю ,,АГРОФІРМА ,,ДНІСТРОВСЬКА”, залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів ОСОБА_4 .

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.04.2021 р. за заявою ОСОБА_1 про забезпечення позову (зареєстрована 28.04.2021 р. за вх. № 2-598/21):

- заборонено ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_3 , код НОМЕР_1 ) відчужувати належну йому частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,АГРОФІРМА ,,ДНІСТРОВСЬКА” (код 00855440) в розмірі 6492,30 грн, що складає 9,69% статутного капіталу;

- заборонено усім та будь-яким державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (включаючи державних реєстраторів суб`єктів державної реєстрації, зокрема, але не виключно, державним реєстраторам Міністерства юстиції України, територіальних органів Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, областях, містах Києві та Севастополі, виконавчих органів сільських, селищних та міських рад, Київської та Севастопольської міських, районних, районних у містах Києві та Севастополі державних адміністрацій, приватним та державним нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації, а також державним та приватним нотаріусам), приймати будь-які рішення та (або) проводити будь-які реєстраційні дії та (або) вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записи щодо, зокрема, але не обмежуючись, відчуження/передачі, обтяження або переходу права власності на частину частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,АГРОФІРМА ,,ДНІСТРОВСЬКА” (код 00855440) в розмірі 6492,30 грн, що складає 9,69% статутного капіталу, незалежно від підстав такого переходу права на частку.

В п.п.1 п.4 глави VIII ,,Прикінцеві та перехідні положення” Закону України ,,Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” від 06.02.2018 р. № 2275-VIII встановлено, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п`ятою статті 20 Закону України ,,Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, застосовуються такі правила: позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне зобов`язати ОСОБА_1 внести на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області гривневий еквівалент грошових коштів в розмірі 2992,59 дол. США, що є вартістю частки в розмірі 9,69% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ,,АГРОФІРМА ,,ДНІСТРОВСЬКА”, яка мала бути оплачена, за посиланням позивача, ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 .

Керуючись ст.ст.233,234,235 ГПК України, п.п.1,2 п.4 ,,Прикінцеві та перехідні положення” Закону України ,,Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, суд постановив:

Зобов`язати ОСОБА_1 внести на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області гривневий еквівалент грошових коштів в розмірі 2992,59 дол. США.

Депозитний рахунок суду: Отримувач коштів: Господарський суд Одеської області; Код отримувача (код за ЄДРПОУ): 03499997; Банк отримувача: Держказначейська служба України, м. Київ; Код банку отримувача (МФО): 820172; Рахунок отримувача: UA928201720355209002000005416.

Згідно п.п.2 п.4 глави VIII ,,Прикінцеві та перехідні положення” Закону України ,,Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” встановлено, що до внесення відповідних змін до ГПК України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою ч.5 ст.20 Закону України ,,Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, застосовуються таке правило – невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду.

Ухвала набрала законної сили 30.04.2021 року та оскарженню не підлягає.

Копію ухвали надіслати:

- ОСОБА_1 на адресу: АДРЕСА_1 ;

- ОСОБА_2 на адресу: АДРЕСА_2 ;

- ОСОБА_3 на адресу: АДРЕСА_3 ;

- Товариству з обмеженою відповідальністю ,,АГРОФІРМА ,,ДНІСТРОВСЬКА” на адресу: 68421, Одеська обл., Арцизький р-н, с. Теплиця, вул. Центральна, буд. 87;

- ОСОБА_4 на адресу: АДРЕСА_1 .

Суддя Л.В. Лічман