Court ruling № 95469247, 11.03.2021, Commercial Court of Kherson Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

____________________________

У Х В А Л А

11 березня 2021 року м.Херсон Справа № 923/1351/20

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліної Т.Г., за участю секретаря судового засідання Кудак М.І., розглянувши справу за заявою Кредитора : Головного управління ДПС у Херсонській області,Автономній Республіці Крим та м.Севастополі м.Херсон ідентифікаційний номер юридичної особи ЄДРПОУ 43143201

до Боржника : Товариства з обмеженою відповідальністю "Аутстаффер" м.Херсон ідентифікаційний номер юридичної особи ЄДРПОУ 38044531, юридична адреса: 73003, Херсонська область, м.Херсон, провулок Білозерський, буд.30.

За участю представників та учасників справи :

від кредитора - Кромп О.П., начальник відділу, довіреність № 8/9/21-22-08-03-04 від 07.09.2020, дійсна протягом одного року

арбітражний керуючий - Дудкін Р.А.

про банкрутство

встановив :

Кредитор Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м.Севастополі звернувся до Господарського суду Херсонської області, із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Аутстаффер" м.Херсон ідентифікаційний номер юридичної особи ЄДРПОУ38044531.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 05.01.2021р. прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду, призначено підготовче засідання суду.

Ухвалою від 18.01.2021р. суд задовольнив заяву Головного управління ДПС Херсонській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аутстаффер» м.Херсон (код ЄДРПОУ 38044531), відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аутстаффер» м.Херсон (код ЄДРПОУ 38044531), визнав грошові вимоги Головного управління ДПС Херсонській області (код ЄДРПОУ 43143201, 73026, м.Херсон, проспект Ушакова,75) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аутстаффер» (код ЄДРПОУ 38044531) у розмірі 95 449 865,96 грн.

Цією ж ухвалою введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію), введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 865 від 24.04.2013 року), встановлено грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Дудкіну Р.А..

16.02.2021р. до канцелярії суду (вхідний № 954/21 від 16.02.2021р) надійшла заява від Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м.Севастополі (вих.№ 1278/5/21-22-20-03-04 від 16.02.2021р.) про приєднання кредиторських вимог в сумі 79 725 794,09 грн.

Ухвалою від 22.02.2021р. суд залишив без руху заяву Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м.Севастополі про приєднання кредиторських вимог в сумі 79 725 794,09 грн. та запропонував заявнику протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху усунути недоліки заяви шляхом надання належним оригіналів доказів сплати судового збору в сумі 4540,00 грн.

Заяв з кредиторськими вимогами від інших кредиторів до суду не надходило.

05.03.2021р. від Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м.Севастополі надійшов лист від 04.03.2021р. № 1840/5-21-22-20-03-04. На виконання вимог ухвали Господарського суду Херсонської області від 22.02.2021 року по справі № 923/1351/20 надано оригінал платіжного доручення від 16.02.2021 року №132 з відміткою Головного управління Державної казначейської служби України у Херсонській області про сплату судового збору у сумі 4 204,00 гривень.

За таких обставин суд задовольняє клопотання Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі та долучає до матеріалів справи № 923/1351/20 оригінали доказів сплати судового збору, вважає виконаними Головним управлінням ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі вимоги ухвали Господарського суду Херсонської області від 22.02.2021 року по справі № 923/1351/20, приймає до розгляду заяву податкового органу про приєднання кредиторських вимог у справі про банкрутство № 923/1351/20 по «Аутстаффер» (код ЄДРПОУ 38044531) в сумі 79 725 794,09 грн. .

26.02.2021р. розпорядником майна арбітражним керуючим Дудкіним Р.А. надано звіт про перебіг процедури розпорядження майном у справі, про діяльність за період здійснення повноважень розпорядника майна з 18.01.2021р. по 18.02.2021р.

18.01.2021р. на офіційному веб-порталі Судової влади України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Аутстаффер» (номер публікації 65760), визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника.

У встановлений законодавством строк до розпорядника майна надійшла заява про визнання конкурсних кредиторських вимог до ТОВ «Аутстаффер» від:

- Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (ідентифікаційний код 43143201; пр. Ушакова, 75, м. Херсон, 73026) з вимогами на загальну суму 79 725 794,09 гривень.

Заяви кредиторів з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди заподіяної життю та здоров`ю громадян, а також за вимогами кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, не надходили.

3 метою встановлення фінансово-майнового стану ТОВ «Аутстаффер», було надіслано запити до органів та установ, що здійснюють реєстрацію речових прав на майно і майнові права, та зроблено запити для отримання відповідних інформаційних довідок з державних реєстрів.

Станом на 18.02.2021р. розпорядником майна отримано інформацію з:

- Головного управління статистики у Херсонській області - надано копію фінансового звіту ТОВ «Аутстаффер» за 2017р.

- Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області - згідно з єдиним реєстром документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмов у видачі, скасування та анулювання зазначених документів, що діяв з 2011р. по 06 липня 2020р., та реєстру будівельної діяльності, який діє з 07 липня 2020р., відсутня інформація щодо реєстрації ТОВ «Аутстаффер» дозвільних документів на початок виконання будівельних робіт та введення в експлуатацію.

- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Херсонській області -повідомлено, що згідно Єдиного державного реєстру транспортних засобів за ТОВ «Аутстаффер» відсутні зареєстровані транспортні засоби (в тому числі автомобілі, автобуси, самохідні машини, мотоцикли, причепи та півпричепи, мотоколяски та ін.).

- Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі - надано копію акту перевірки ТОВ «Аутстаффер» відповідно до якого виникло зобов`язання боржника.

- Кабінету електронних сервісів - отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, відповідно до якої відомості про права власності на нерухоме майно ТОВ «Аутстаффер» та його обтяження відсутні.

- Державної авіаційної служби України - повідомлено, що відомості щодо повітряних суден, які знаходяться в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України, розміщуються на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України доступ до якого відкрито для всіх користувачів. Проведеним розпорядником майна аналізом, повітряні судна, що зареєстровані за ТОВ «Аутстаффер» не виявлено.

- Державної служби морського та річкового транспорту України -повідомлено, що за наявною інформацією відсутні записи в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Аутстаффер».

- Головного управління Держпродспоживслужби в Херсонській області -повідомлено, що за ТОВ «Аутстаффер» сільськогосподарської та іншої техніки згідно уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи «АгроТех в Херсонській області не зареєстровано.

- З Державного реєстру обтяжень рухомого майна отримано витяг, відповідно до якого зареєстровано податкову заставу рухомого майна ТОВ «Аутстаффер», обтяжувачем за якою є Головне управління ДФС у Херсонській області; об`єкт обтяження - майно, на яке платник податків набуде права у майбутньому.

Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відомості про відокремленні підрозділи ТОВ «Аутстаффер» відсутні.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ «Аутстаффер» не є засновником (учасником) інших юридичних осіб.

02.03.2021р. до суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. надійшло клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів.

Оголошення про відкриття справи № 923/1351/20 про банкрутство ТОВ «Аутстаффер» опубліковано на офіційному веб-порталі Судової влади України 18.01.2021р., номер публікації 65760.

Згідно ч.І статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.5 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

У встановлений законодавством строк до розпорядника майна надійшла заява про визнання конкурсних кредиторських вимог до ТОВ «Аутстаффер» від:

- Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (ідентифікаційний код 43143201; пр. Ушакова, 75, м. Херсон, 73026) з вимогами на загальну суму 79 730 334,09 гривень.

Вимоги Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі розглянуто розпорядником майна та визнано у повному обсязі - відзив від 28.02.2021р. № 02-01/51 (додаток № 4).

Заяви кредиторів з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, не надходили.

Заяви кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, не надходили. Відомості про майно боржника, яке є предметом забезпечення згідно відповідних державних реєстрів відсутні.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Згідно ст.47 КзПБ попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Судом зазначається, що відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях.

До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі.

Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.1, 30, 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

п о с т а н о в и в :

1. Визнати та включити до реєстру вимог кредиторів, затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Аутстаффер» (ідентифікаційний код 38044531) у справі про банкрутство № 923/1351/20 на загальну суму 175 201 220,05 (сто сімдесят п`ять мільйонів двісті одна тисяча двісті двадцять грн. 05 коп.) гривень.

2. Визнати вимоги кредиторів та наступний порядок їх задоволення:

- Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (ідентифікаційний код 43143201; пр.Ушакова,75, м. Херсон, 73026) на загальну суму 175 201 220,05 гривень, з яких:

- 25 560,00 гривень (судовий збір) - 1 черга задоволення;

- 26 166,94 гривень (основний борг) - 2 черга задоволення;

14 041 298,38 гривень (основний борг) - 3 черга задоволення;

161 108 194,73 гривень (неустойка (штраф, пеня) - 6 черга задоволення.

- судовий збір - 1 черга.

3. Протягом 10 днів з дня постановлення даної суду розпоряднику майна письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

4. Розпоряднику майна невідкладно надіслати до суду рішення зборів кредиторів та рішення комітету кредиторів, матеріали інвентаризації майна боржника, докази проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

5. Призначити підсумкове засідання у справі на 08.04.21 на 10.00 год. у залі судових засідань № 211 господарського суду Херсонської області (м.Херсон вул.Театральна,18)

6. Копію ухвали надіслати Головному управлінню ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м.Севастополі, розпоряднику майна Дудкіну Р.А.

Ухвала набрала законної сили 11.03.2021,може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України. Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України. в мережі Інтернет за веб-адресою: ks.arbitr.gov.ua/sud5024.

Суддя Т.Г. Пінтеліна