Decision № 894710, 08.08.2007, Commercial Court of Ivano-Frankivsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Шевченка 16, м.Івано-Франківськ, 76000, тел. 2-57-62

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 серпня 2007 р.

Справа № 9/186

Господарський суд Івано-Франіквської області у складі судді Фанди Оксани Михайлівни при секретарі судового засідання Олейняш Еліні Михайлівні розглянувши справу за позовом Спільного українсько-польського підприємства "Еко-Міван", вул. Галицька,92, м. Рогатин, Івано-Франківська область, 77000

до відповідача Закритого акціонерного товариства "Галтекс-Холдінг", вул.Галицька,92, м. Рогатин, Івано-Франківська область,77000

до відповідача : ПП "Аптечний склад "Данфарм", м. Львів , вул. Рудненська , 12

про визнання недійсним договору купівлі - продажу

Представники:

Від позивача: Іваськевич Юрій Степанович, ( довіреність № 4 від 03.01.07 року)

Від відповідача: Білоус Оксана Василівна, ( доручення № 1 від 01.01.07 року)

СУТЬ СПОРУ: Заявлено вимогу про визнання договору купівлі продажу нежитлового приміщення , яке знаходиться за адресою вул. Галицька, 75, м. Рогатин, Івано-Франківська область, площею 112, 2 кв. м , укладеного між ЗАТ "Галтекс-Холдинг" та ПП "Аптечний склад "Данфарм", від 20.07.04 року - недійсним та зобов"язання ЗАТ " Галтекс - Холдінг " та ПП "Аптечний склад "Данфарм" повернути одержане за цим договром нерухоме майно та грошові кошти.

Позивачем подано про забезпечення позову. В обгрунтування якої позивач вказує , що йому стало відомо про те, що дане майно відповідач ПП "Аптечний склад "Данфарм", м. Львів намагався відчужити .

Позивач в обгрунтування позовних вимог зазначив , що є акціонером ЗАТ " Галтекс - Холдінг " і його частка становить 59 % акцій .Відповідно до п. 10. 2 " И " до виключної компетенції Загальних зборів Товариства належить прийняття рішення про відчуженя майна та основних фондів . Одночасно позивач вказує , що п. 10. 4 Статуту ЗАТ " Галтекс - Холдінг " встановлює , що Загальні Збори засновників (акціонерів ) визнаються правомочними , якщо в них беруть участь засновники акціонери , особисто або через уповноважених осіб, які мають відповідно до статуту , більш як 60 % голосів. А пункт 10. 6 вищевказаного статуту передбачає , що загальне повідомлення про проведення зборів повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до проведення зборів у порядку встановленому Законом .

Позивач зазначає , що 20.07.2004р. між відповідачем та третьою особою укладено договір купівлі - продажу нежитлового приміщення, вартістю 106 000 грн. , однак рішення про відчуження вказаного майна на Загальних зборах ЗАТ " Галтекс - Холдінг " було прийнято за відсутності необхідної кількості акціонерів ( які мають біль як 60 % голосів), а отже рішення зборів є неправомочним .

Відповідач Закрите акціонерне товариство "Галтекс-Холдінг" в судовому засіданні проти позову не заперечив . Представник відповідача в судовому засіданні пояснив , що відчуження майна відбулося за рішенням зборів товариства.

Відповідач ПП "Аптечний склад "Данфарм" в засідання суду не з"явився, письмових заперечень суду не подав.

Розглянувши матеріали справи , заслухавши пояснення представників сторін , суд встановив , що 20.07.2004р. між ЗАТ " Галтекс - Холдінг " та ПП " Аптечний склад "Данфарм " " був укладений договір купівлі - продажу нежитлового приміщення площею 112 , 2 м. кв. , що знаходиться в м. Рогатин, вул. Галицька , 75 , за ціною 160 000 грн. .

Позивач є засновником ЗАТ " Галтекс - Холдінг " і йому належить 59 % акцій . Вказана обставина відповідачем не заперечується .

Поясненнями представників сторін в судовому засіданні встановлено , що підставою для укладання вказаного договору було рішення Загальних зборів засновників ЗАТ " Галтекс - Холдінг " від 19.07.2004, на доказ чого подано протокол № 12 .

Відповідно до ч. 4 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог , які встановлені ч. 1- 3 , 5, 6 ст. 203 цього кодексу .

Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа яка вчиняє провочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності .

Пунктом 4. 10 Статуту ЗАТ " Галтекс - Холдінг " визначено , що збори визнаються правомочними якщо в них беруть участь засновники акціонери , особисто або через уповноважених осіб, які мають відповідно до статуту , більш як 60 % голосів. А пункт 10. 6 вищевказаного статуту передбачає , що загальне повідомлення про проведення зборів повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до проведення зборів у порядку встановленому Законом .

Пунктом 10. 2 " И" Статуту визначено , що до виключної компетенції Загальних зборів Товариства належить прийняття рішення про відчуженя майна та основних фондів

Вказані норми статуту відповідають положенням Закону України " Про господарські товариства " .

Відповідачем ЗАТ " Галтекс - Холдінг " не подано суду доказів , що підтверджують дотримання ним норм чинного законодавства та Статуту щодо порядку скликання та проведення зборів засновників.

А за таких обставин , Збори засновників товариства від 19.07.2004р. були не правомочними вирішувати питаня відчуження нерухомого майна, а отже особа яка підписала від імені ЗАТ " Галтекс - Холдінг " оспорювану угоду була не уповноважена .

За наведених обставин, суд дійшов висновку про обгрунтованість позовних вимог та задоволення позову з урахуванням положень ст. 216 ЦК України..

Розглянувши клопотання позивача суд дійшов висновку про необхідність його задоволення з метою виконання рішення.

Судові витрати , з врахуванням вищевикладених обставин та з врахуванням ст. 49 ГПК України покласти на відповідача ЗАТ " Галтекс - Холдінг " вул.Галицька,92, м. Рогатин.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. 203, 215 , 216 Цивільного кодексуУкраїни , ст. 41 , 42 , 43 Закону України " Про господарські товариства " ст. 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов задоволити.

Визнати недійсним договір купівлі продажу нежитлового приміщення , яке знаходиться за адресою вул. Галицька, 75, м. Рогатин, Івано-Франківська область, площею 112, 2 кв. м , укладений між ЗАТ "Галтекс-Холдинг" та ПП "Аптечний склад "Данфарм", від 20.07.04 року

Стягнути з ЗАТ " Галтекс - Холдінг " вул.Галицька,92, м. Рогатин, Івано-Франківська область, код 30381173, р/р 26006301690471 в ПІБ м. Бурштин, МФО 336417 на користь ПП "Аптечний склад "Данфарм", м. Львів , вул. Рудненська , 12 - кошти в сумі 160 000 грн. одержані за договором купівлі - продажу від 20.07.2004р.

ПП "Аптечний склад "Данфарм" повернути одержане за цим договром нерухоме майно , а саме нежитлове приміщення , яке знаходиться за адресою вул. Галицька, 75, м. Рогатин, Івано-Франківська область, площею 112, 2 кв. м .

Стягнути з ЗАТ " Галтекс - Холдінг " вул.Галицька,92, м. Рогатин, Івано-Франківська область, код 30381173, р/р 26006301690471 в ПІБ м. Бурштин, МФО 336417 на користь Спільного українсько-польського підприємства "Еко-Міван", вул. Галицька,92, м. Рогатин, Івано-Франківська область - 85 грн. витра по сплаті державного мита та 118 грн. витра на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу.

Накази видати після набрання рішенням законної сили .

Заборонити відповідачам відчужувати нежитлове приміщення , яке знаходиться за адресою вул. Галицька, 75, м. Рогатин, Івано-Франківська область, площею 112, 2 кв. м . до виконання рішення у даній справі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його складання та підписання.

Суддя О. М. Фанда

рішення витовлено та підписано 13.08.2007р.

Виготовлено в АС "Діловодство суду"