Court ruling № 87928096, 27.02.2020, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

27.02.2020Справа № 910/9721/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., розглянувши матеріали справи

за позовом

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», м. Київ

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», м. Київ

3. Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.»), м. Беліз

4. Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.»), м. Беліз

до відповідачів:

1. Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), Сейшельські острови

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл», м. Київ

про визнання недійсними договорів та рішень загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариство з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», Компанія «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанія «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») та Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» (ідентифікаційний код 408596041) від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» (ідентифікаційний код 408596041) від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» (ідентифікаційний код 408596041) від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» (ідентифікаційний код 408596041) від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» (ідентифікаційний код 408596041), оформлених протоколом від 13.03.2018.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 26.07.2019 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначив на 27.02.2020. Зокрема, зобов`язав позивача в строк до 26.08.2019 надати суду переклад на англійську мову, з нотаріальним засвідченням його вірності, позовної заяви та ухвали від 26.07.2019 Господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі № 910/9721/19 у трьох примірниках та зупинив провадження у справі № 910/9721/19 до виконання судових доручень про вручення судового документу чи повідомлень про неможливість таких вручень.

12.08.2019 через канцелярію суду від позивача на виконання вимог ухвали суду надійшли нотаріально засвідчені переклади на англійську мову, з нотаріальним засвідченням його вірності, позовної заяви та ухвали від 26.07.2019 Господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі № 910/9721/19 у трьох примірниках.

Судом встановлено, що відповідач-1 - Компанія «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») є нерезидентом України.

Як вбачається із позовної заяви та доданих до неї документів, місцезнаходженням Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») є Республіка Сейшельські Острови.

За приписами ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Якщо міжнародним договором України встановлено інші правила судочинства, ніж ті, що передбачені цим Кодексом, іншими законами України, застосовуються правила міжнародного договору.

Іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України (ст. 365 ГПК України).

Згідно зі ст. 367 ГПК України у разі, якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Порядок вручення судових та позасудових документів на території Республіки Сейшельські острови регулюється Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах 1965 року (Гаазька конвенція 1965 року).

Статтею 1 вказаної Конвенції передбачено, що ця Конвенція застосовується у цивільних або комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном.

За змістом статті 2 Конвенції, кожна Договірна Держава призначає Центральний Орган, обов`язком якого є отримання прохань про вручення документів, що виходять від інших Договірних Держав, і здійснення процесуальних дій відповідно до положень статей 3 - 6. Кожна Держава організовує Центральний Орган згідно із своїм правом.

Орган влади чи судовий працівник, компетентний відповідно до права запитуючої Держави, направляють Центральному Органу запитуваної Держави прохання згідно з формуляром, що додається до цієї Конвенції, без потреби легалізації або виконання інших аналогічних формальностей. До прохання додається документ, що підлягає врученню, або його копія. Прохання і документ надаються в двох примірниках (стаття 3 Конвенції).

Згідно із ст. 5 Конвенції Центральний Орган запитуваної Держави власноручно вручає документ або забезпечує його вручення відповідним органом:

a) у спосіб, визначений його внутрішнім правом для вручення документів, складених в цій державі, особам, що перебувають на її території, або

b) в особливий спосіб, обумовлений запитуючим органом, якщо такий спосіб не є несумісним з законами запитуваної Держави.

Якщо документ має бути вручений відповідно до частини першої цієї статті, то Центральний Орган може вимагати, щоб документ був складений або перекладений офіційною мовою або однією з офіційних мов запитуваної Держави.

З урахуванням наведеного, відповідачу-1 у справі для належного повідомлення про розгляд справи необхідно вручати судові документи та матеріали по справі в нотаріально засвідченому перекладі на англійську мову відповідно до вимог Конвенції «Про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах».

Враховуючи вищенаведене, Господарський суд міста Києва 21.08.2019 звернувся до Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles) з проханням про вручення судових документів відповідачу-1 у справі - Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (індекс Сюіт 1, другий поверх Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели; Suite 1, Second Floor, Sound&Vision House, Francis Rachel Str., Victoria, Mahe, Seychelles).

Так, відповідно до ст. 230 ГПК України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.

Приймаючи до уваги, що підготовче судове засідання у справі № 910/9721/19 призначено на 27.02.2020, а також враховуючи, що 10.10.2019 до Господарського суду міста Києва повернулось рекомендоване повідомлення про вручення судового доручення Центральному органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles), водночас, з огляду на наявність в матеріалах справи підтвердження про вручення Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») відповідних документів, суд вважає за необхідне поновити провадження у справі № 910/9721/19.

Керуючись ст. 230, 233, 234, Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі № 910/9721/19.

2. Ухвала набирає законної сили 27.02.2020 та оскарженню не підлягає.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5011/.

Суддя В.В. Бондарчук