Court ruling № 87180840, 27.01.2020, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

27.01.2020 Справа № 910/15952/18

За позовом ОСОБА_1 , м. Павлоград, Дніпропетровська область

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Дніпро

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АРГОС СТАНДАРТ", м. Дніпро відповідача-3: Комунального підприємства "НОВОЗАВОДСЬКЕ" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області, м. Житомир

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд", м. Дніпро

про визнання недійсним договору про відчуження частки в статутному капіталі товариства та скасування реєстраційних дій

Суддя Ліпинський О.В.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ОСОБА_2 (далі - відповідача - 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "АРГОС СТАНДАРТ"(далі - відповідача - 2), Комунального підприємства "НОВОЗАВОДСЬКЕ" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області (далі - відповідача - 3), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" про:

- визнання недійсним договору про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд" номінальною вартістю 7 004 550 грн., укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "Аргос Стандарт";

- скасування реєстраційної дії № 10681070014051133 від 02.07.2018 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами до установчих документів.

Однієї з підстав заявленого позову, є те, що оспорюваний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Бенфолд», який було укладено між ОСОБА_2 та ТОВ «Аргос Стандарт», від імені останнього міг бути підписаний лише самим ОСОБА_2 , який станом на дату укладення такого правочину (26.06.2018 року) був зареєстрований як керівник ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ». При цьому, Позивач вважає, що ОСОБА_2 діяв недобросовісно, без належних на те повноважень для укладення вищезазначеного правочину, адже рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» (протокол зборів № 1 від 07.05.2018 року), ОСОБА_2 було звільнено з посади директора товариства, і зазначене рішення не було визнано недійсним в судовому порядку, або скасовано рішенням зборів учасників товариства.

Під час з`ясування обставин справи та дослідження доказів, судом встановлено, що спірний договір купівлі-продажу від імені ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» підписано представником Ворона Сергієм Едуардовичем , який діяв від імені товариства на підставі довіреності, виданої керівником ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» - Речицьким О.Ю. (зазначені обставини визнаються учасниками справи та не підлягають доказуванню в силу приписів ч. 1 ст. 75 ГПК України).

В свою чергу, зібрані у справі докази свідчать про те, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ», оформленим протоколом зборів № 1 від 07.05.2018 року, ОСОБА_2 було звільнено з посади директора товариства, і відповідні зміни були внесені до відомостей про юридичну особу 08.05.2018 року (реєстраційна дія № 10731070011026495, зміна керівника з ОСОБА_2 на ОСОБА_4 ).

Наказом Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018 року «Про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вищезазначену реєстраційну дію було скасовано, внаслідок чого, в реєстрі автоматично поновлено запис, згідно якого керівником ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ», є ОСОБА_2 .

Заперечуючи законність зазначеного рішення Міністерства юстиції України, Позивач звернувся до Окружного адміністративного суду м. Києва з адміністративним позовом про визнання наказу протиправним та його скасування. Вказану позовну заяву 28.09.2018 року прийнято судом до розгляду та відкрито провадження у справі № 826/15657/18.

На час вирішення даного спору в Господарському суді Дніпропетровської області, рішення у справі № 826/15657/18 не прийнято, у зв`язку з чим, суд ухвалою від 18.09.2019 зупинив провадження у справі в порядку п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України.

21.10.2019 введено в дію Кодекс з процедур банкрутства, відповідно до частин 2, 3 статті 7 якого господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна та ін. Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Враховуючи перелічені норми чинного законодавства, а також з огляду на те, що предметом спору в даній справі є визнання недійсним договору про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд" номінальною вартістю 7 004 550 грн., укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "Аргос Стандарт", вирішення якого по суті впливатиме на розмір ліквідаційної маси ТОВ "Аргос Стандарт", суд вважає за необхідне передати матеріали справи господарському суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/3993/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГОС СТАНДАРТ», для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

На підставі викладеного, керуючись частиною 3 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Матеріали справи № 910/15952/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "АРГОС СТАНДАРТ" та Комунального підприємства "НОВОЗАВОДСЬКЕ" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області передати для розгляду в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРГОС СТАНДАРТ" № 904/3993/19.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Оскарження цієї ухвали окремо від рішення суду не допускається.

Суддя О.В. Ліпинський