Court ruling № 73697459, 27.04.2018, Commercial Court of Kharkiv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

"27" квітня 2018 р.Справа № 922/116/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву ТОВ "Агроальянс Груп" (вх.№ 7591 від "21" березня 2018 р.) з грошовими вимогами до боржника по справі

за заявою Публічне акціонерне товариство "Аграрний фонд", м. Київ про визнання банкрутом ТОВ "Хлібозавод Салтівський", м. Харків за участю :

учасники процесу не з"явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 15.02.2018 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" (м.Харків, код ЄДРПОУ 39121098), визнано розмір безспірних вимог ініціюючого кредитора в сумі 1335633,44 грн. основного зобов'язання, а також розмір штрафу та пені в сумі 231338,96 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Семенова Д.С., попереднє засідання господарського суду призначено на 26.04.2018р.

Публікація оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" здійснена на офіційному веб-сайті ВГСУ 15.02.2018 р. № 49399. Тридцятиденний строк для подання заяв з грошовими вимогами до боржника сплив 19.03.2018 р.

На адресу господарського суду після публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (15.02.2018 р. № 49399) надійшла заява ТОВ "Агроальянс Груп" (вх.№ 7591 від "21" березня 2018 р.) з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Хлібозавод "Салтівський", м. Харків 328580582,03 грн., яка ухвалою суду від 22.03.2018 р. призначена до розгляду в попередньому засідання 26.04.2018 р. та зобов'язано розпорядника майна разом з боржником розглянути вимоги кредитора та про результати розгляду повідомити заявника і суд.

На виконання вимог суду від розпорядника майна надійшли витребувані судом документи, в тому числі докази розгляду вимог кредиторів до боржника та реєстр вимог кредиторів.

В судовому засіданні 26.04.2018 р. розпорядник майна повідомив, що вимоги ТОВ "Агроальянс Груп" ним та керівником боржника визнані повністю в сумі 328580582,03 грн. основного боргу .

Представник заявника погодився з таким результатом розгляду вимог ТОВ "Агроальянс Груп" .

В судовому засіданні 26.04.2018 р. оголошено перерву до 27.04.2018 р.

Розглянувши матеріали справи та додані документи, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Судом встановлено, що кредиторські вимоги ТОВ "Агроальянс Груп" направлені до господарського суду 18.03.2018 р., тобто, у встановлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк.

Судом встановлено, що вимоги ТОВ "Агроальянс Груп" обґрунтовані наступним.

Між ТОВ "Агроальянс Груп" та ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" укладений договір № 04/03/15 про надання поворотної фінансової допомоги від 04.03.2015р.

По цьому Договору ТОВ "Агроальянс Груп" (Позикодавець) надав ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" (Позичальник) поворотну фінансову допомогу та перерахував безготівкові грошові кошти на загальну суму 4 405 532,39 грн.

Пунктом 3.1. цього Договору передбачено, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 31.12.2018р. ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" повернуло грошові кошти в сумі 4 403 000,00грн. Залишок не сплачених коштів по договору № 04/03/15 від 04.03.2015р. станом на 15.02.2018р. становить 2 532,39грн., що підтверджується актом звірки за період з 01.01.2015 по 01.01.2018року та актом звірки станом на 15.02.2018року.

Між ТОВ "Агроальянс Груп" та ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" укладений договір № 3003 про надання поворотної фінансової допомоги від 30.03.2015р.

По цьому Договору ТОВ "Агроальянс Груп" (Позикодавець) надав ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" (Позичальник) поворотну фінансову допомогу та перерахував безготівкові грошові кошти на загальну суму 20 555 654,53 грн.

Пунктом 3.1. цього Договору передбачено, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 31.12.2018. ТОВ «Хлібозавод «Салтівський» повернуло грошові кошти в сумі 16 775 014,88 грн. Залишок не сплачених коштів по договору № 3003 від 30.03.2015р. станом на 15.02.2018р. становить 3 780 639,65 грн., що підтверджується актом звірки за період з 01.01.2015 по 01.01.2018року та актом звірки станом на 15.02.2018року.

Загальна сума боргу по вищевказаним договорам станом на 15.02.2018р. становить З 783 172,04грн.7

10 січня 2017року між ТОВ "Агроальянс Груп" (Новий кредитор) та ТОВ «Інтерменеджмент груп» (Кредитор) укладено договір № 10/01/17 про відступлення права вимоги згідно якого «Первісний Кредитор» ТОВ «Інтерменеджмент груп» передало до Нового кредитора право вимоги з Боржника (ТОВ «ХЗ Салтівський») суму заборгованості 60 337 485,04 грн., що виникла на підставі договорів № 05/05/16-01 від 05.05.2016р. та договору № 12/01/16-4ф від 12.01.2016р..

Пункт 2 цього договору № 12/01/16-4ф від 12.01.2016р.. передбачено, що поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України у сумі 65 000 000,00грн. на без оплатній основі. Відповідно до даних бухгалтерського обліку та банківських виписок ПАТ «Перший український міжнародний банк» на рахунок боржника (позичальника) ТОВ «Донагрофінанс» 20.01.2016 та 21.01.2016року було перераховано 60 337 485,04 грн. В подальшому право вимоги цього боргу було відступлено до ТОВ «ХЗ Салтівський» та відповідно до умов договору № 10/01/17 відступлення права вимоги від 10 січня 2017 року права вимоги боргу з боржника ТОВ «ХЗ Салтівський» виникло у ТОВ "Агроальянс Груп" . Що підтверджується актами звірки розрахунків від 09.01.2017року, 10.01.2017року, та актом за період з 10 січня 2017року пл. 15 лютого 2018 року.

Станом на 15.02.2018 року сума заборгованості ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" перед ТОВ "Агроальянс Груп" за договором складає 60 337 485,04 грн., що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків від 15.02.2018року.

10 січня 2017року між ТОВ "Агроальянс Груп" (Новий кредитор) та ТОВ Інтерменеджмент груп» (Кредитор) укладено договір № 10/01/17-01 про відступлення права вимоги згідно якого «Первісний Кредитор» ТОВ «Інтерменеджмент груп» передало до Нового кредитора право вимоги з Боржника (ТОВ «ХЗ Салтовський») суму заборгованості 74 223 494,63 грн., що виникла на підставі договору відступлення права вимоги № УПТ05/05/16 від 12.01.2016 року та договорів поворотної фінансової допомоги № 12/01/16-6ф від 12.01.2016р. та договору № 11П/2015 від 17.12.2015р., що підтверджується актами звірки від 23.05.2016р. та 09.01.2017 року за вказаними договорами та актом звірки від 10.01.2017р. до договору про відступления права вимоги № 10/01/17-01 від 10.01.2017р.

Пунктом 2 цього договору № 10/01/17-01 від 10.01.2017р.. передбачено, що первісний кредитор передає, а новій кредитор приймає належне первісному кредитору право вимоги до боржника, і новий кредитор стає кредитором на суму 74 223 494,63грн. Відповідно до даних бухгалтерського обліку та банківських виписок ПАТ «Перший український міжнародний банк» від 23.12.2015р., 24.12.2015р., 21.01.2016р. на рахунок боржника (позичальника) ТОВ «Укрсоткактив» було перераховано 74 223 494,63грн. В подальшому право вимоги цього боргу було відступлено до ТОВ «ХЗ Салтовський» та відповідно до умов договору № 10/01/17-01 відступлення права вимоги від 10 січня 2017 року права вимоги боргу з боржника ТОВ «ХЗ Салтовський» виникло у ТОВ "Агроальянс Груп" . Що підтверджується актами звірки розрахунків від 09.01.2017року, 10.01.2017року, та актом за період з 10 січня 2017року по 15 лютого 2018 року.

Станом на 15.02.2018 року сума заборгованості ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" перед ТОВ "Агроальянс Груп" за договором складає 74223494,63грн., що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків від 15.02.2018року.

17.01.2017р. між ТОВ "Агроальянс Груп" (Новий кредитор) та ТОВ «ПРІОР- ТРЕЙД» (Первісний Кредитор) укладено договір № 17/01/17 про відступлення права вимоги згідно якого «Первісний Кредитор» ТОВ «ПРІОР-ТРЕЙД» передало до Нового кредитора право вимоги з Боржника (ТОВ «ХЗ Салтівський») суму заборгованості 190 236 430,32 грн., що виникла на підставі договору відступлення права вимоги № 30/12-16 від 30.12.2016 року та договору надання фінансової допомоги № 28/04/16 від 28.04.2016р..

Відповідно до даних бухгалтерського обліку та банківських виписок ПАТ «Перший український міжнародний банк» на рахунок боржника (позичальника) ТОВ «ВАН-БРОК» було перераховано 190 236 430,32 грн.

Пунктом 1.2 договору № 17/01/17 від 17.01.2017р. про відступлення права вимоги передбачено, що первісний кредитор передає, а новій кредитор приймає належне первісному кредитору право вимоги до боржника, і новий кредитор стає кредитором на суму 190 236 430,32грн. В подальшому право вимоги цього боргу було відступлено до ТОВ «ХЗ Салтовський» та відповідно до умов договору № 17/01/17 відступлення права вимоги від 17 січня 2017 року права вимоги боргу з боржника ТОВ «ХЗ Салтовський» виникло у ТОВ "Агроальянс Груп", що підтверджується актами звірки від 29.12.2016р., 30.12.2016р., 16.01.2017р. за вказаними договорами та актом звірки від 17.01.2017р. до договору про відступлення права вимоги № 17/01/17 від 17.01.2017р.

Станом на 15.02.2018 року сума заборгованості ТОВ «Хлібозавод «Салтівський» перед ТОВ "Агроальянс Груп" за договором складає 190 236 430,32 грн., що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків від 15.02.2018року.

На підставі вищевикладеного загальна сума заборгованості ТОВ «Хлібозавод «Салтівський» станом на 15.02.2018 року перед ТОВ "Агроальянс Груп" складає 328580582,03 грн. основного боргу.

Враховуючи те, що вимоги ТОВ "Агроальянс Груп" в сумі 328580582,03 грн. основного боргу є обґрунтованими, доведеними наданими доказами, визнані розпорядником майна та боржником, суд вважає за необхідне визнати їх та включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн. судового боргу - до першої черги.

Керуючись ст. ст.22-24 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст.232-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Визнати вимоги ТОВ "Агроальянс Груп" в сумі 328580582,03 грн. основного боргу та включити їх до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн. судового боргу - до першої черги.

Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, заявнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її підписання.

Суддя Усатий В.О.