Decision № 71305091, 12.12.2017, Biliaivka District Court of Odesa Oblast

Справа № 496/4306/17

Провадження № 2-о/496/215/17

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 грудня 2017 року Біляївський районний суд Одеської області у складі: головуючого - судді Буран В.М.,

при секретарі - Дигуляр А.С.,

за участі:

представника заявника - ОСОБА_1 - ОСОБА_2

представника заінтересованої особи - СГ ТОВ «Південьагропереробка» - Чижов В.А.

представника заінтересованої особи - ОСОБА_4 - ОСОБА_5

заінтересованої особи - ОСОБА_6,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Біляївка цивільну справу за заявою ОСОБА_1, заінтересовані особи - сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ПІВДЕНЬАГРОПЕРЕРОБКА», ОСОБА_4, ОСОБА_6 про встановлення факту, що має юридичне значення, -

В С Т А Н О В И В:

Заявник звернувся до суду з вказаною заявою, яку обгрунтовує тим, що ії з чоловіком випадково стало відомо, що директором СГ ТОВ «ПІВДЕНЬАГРОПЕРЕРОБКА» ОСОБА_6 в вихідний день було укладено контракт між ТОВ «ДЖЕЛС ЕНЕРДЖІ АБ» на суму 65000,00 євро. Сума контракту в гривневому еквіваленті станом на дату укладення вказаного договору булла 1522736,16 грн. За цих обставин сума контракту перевищувала 1000 мінімальних заробітних плат, що вимагало проведення загальних зборів Товариства та прийняття відповідних рішень. Від встановлення вказаного факту залежать виникнення, зміна або припинення майнових прав заявника.

Представник заявника у судовому засіданні заяву підтримала та просила задовольнити.

Представник заінтересованої особи СГ ТОВ «Південьагропереробка» - Чижов В.А. вимоги викладені в заяві визнав та вважав за можливе їх задовольнити.

Представник заінтересованої особи ОСОБА_4 - ОСОБА_5 вимоги викладені в заяві визнала та вважала за можливе їх задовольнити.

Заінтересована особа ОСОБА_6 вимоги викладені в заяві визнав та вважав за можливе їх задовольнити.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає, що заява підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що ОСОБА_1, з 30.09.1994 р. перебуває у шлюбі з ОСОБА_4, що підтверджується Свідоцтвом про укладення шлюбу серії НОМЕР_1.

ОСОБА_4, є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ПІВДЕНЬАГРОПЕРЕРОБКА», із вкладом у розмірі 72 000 грн., що складає 40 % статутного капіталу, що підтверджується витягом з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Внесок до статутного капіталу Товариства було зроблено спільними коштами подружжя, про що не заперечував ОСОБА_4 у судовому засіданні.

Враховуючи позицію Верховного суду України (Постанова Верховного суду України від 01.07.2015 р. у справі № 6-612цс15, Постанова Верховного суду України від 03.06.2015 р. у справі № 6-38цс15), корпоративні права на Товариство є спільним майном подружжя.

Згаданими Постановами Верховного суду України чітко зазначено: якщо вклад до статутного фонду господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім'ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів від господарської діяльності товариства.

Статутом Товариства, а саме п. 10.3.15., передбачено, що до виключної компетенції, Загальних зборів Учасників відноситься прийняття рішень про вчинення будь-яких правочинів на суму, яка перевищує 1000 мінімальних заробітних плат, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, яка діє на момент здійснення правочину.

Встановлено, що директором СГ TOB «ПІВДЕНЬАГРОПЕРЕРОБКА», ОСОБА_6, 10 травня 2015 року було укладено контракт № 40/05/15 між Товариством та ТОВ «ДЖЕЛС ЕНЕРДЖІ АБ» (далі - Контракт) на суму 65 000,00 (шістдесят п'ять тисяч) EURO.

Відповідно до інформації НБУ офіційні курси гривні до іноземної валюти був : 100 Євро - 2342.6741 грн. Таким чином, вищевказаний Контракт укладено у гривневому еквіваленті на суму 1 522 738, 16 грн.

Згідно ст. 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2015 рік» на момент вчинення правочину, тобто станом на 10.05.2015 р. мінімальна заробітна плата в Україні становила 1 218,00 (одна тисяча двісті вісімнадцять) гривень 00 коп. За таких обставин, сума Контракту перевищувала 1000 мінімальних заробітних плат, що вимагало проведення загальних зборів Товариства й прийняття відповідних рішень.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Встановлення юридичного факту, що станом на час укладення, а саме 10 травня 2015 року, Контракту № 40/05/15 між Товариством та ТОВ «ДЖЕЛС ЕНЕРДЖІ АБ» повноваження щодо представництва юридичної особи у виконавчого органу - директора ОСОБА_6, були відсутні та обмежені, є встановленням факту від якого залежить виникнення, зміна або припинення майнових прав заявника.

З урахуванням викладеного, суд вважає, що заява обґрунтована, та підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 213-215, 234, 256 ЦПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

Заяву ОСОБА_1, заінтересовані особи - сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ПІВДЕНЬАГРОПЕРЕРОБКА», ОСОБА_4, ОСОБА_6 про встановлення факту, що має юридичне значення - задовольнити.

Встановити юридичний факт, що станом на час укладення між СГ ТОВ «ПІВДЕНЬАГРОПЕРЕРОБКА» та ТОВ «ДЖЕЛС ЕНЕРДЖІ АБ» (Jals Energy AB) Контракту № 40/05/15 від 10 травня 2015 року, повноваження щодо представництва юридичної особи у виконавчого органу - Директора ОСОБА_6 були відсутні та обмежені.

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Одеської області через суд першої інстанції протягом 10 днів з дня його проголошення, а особами, які брали участь у справі, але не були присутні в судовому засіданні під час його проголошення, - протягом 10 днів з дня отримання його копії.

Суддя Буран В.М.

12 грудня 2017 року