Court ruling № 68449097, 21.08.2017, Commercial Court of Zaporizhzhia Oblast

номер провадження справи 23/6/15-21/59/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.08.2017 Справа № 908/130/15-г

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство "ЗЛАТОБАНК" (01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 17/52; ідент. код - 35894495; скорочено - АТ "ЗЛАТОБАНК");

2. Державна податкова інспекція у Ворошилівському районі м. Донецька Головного управління Міндоходів у Донецькій області (87515, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, 59; скорочено - ДПІ у Ворошилівському районі м. Донецька ГУ Міндоходів у Донецькій області);

3. Публічне акціонерне товариство "ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-г; ідент. код - 00032129; скорочено - АТ "ОЩАДБАНК");

4. Публічне акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 17, ідент. код - 14352406; скорочено - ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО");

5. Публічне акціонерне товариство "ДЕЛЬТА БАНК" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ідент. код - 34047020)

6. Публічне акціонерне товариство "ДОЧІРНІЙ БАНК СБЕРБАНКУ РОСІЇ" (01601, м. Київ, вул. Володимирська ,буд. 46; ідент. код - 25959784; скорочено - АТ "СБЕРБАНК РОСІЇ");

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "УРОЖАЙ" (21022, м. Вінниця, вул. Тарноградського, буд. 46; ідент. код - 34940079; скорочено - ТОВ "ТК "УРОЖАЙ");

8. ПАТ "Всеукраїнський банк розвитку" (01135, м. Київ, вул. Чорновола В'ячеслава, 25; скорочено - ПАТ "ВБР");

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" (83086, м. Донецьк, пр. Лагутенка, 13, каб. 30; ідент. код - 36888079; адреса для листування: 84207, Донецька область, м. Дружківка, вул. Л. Чайки, 56)

Розпорядник майна (заявник) - Юдицький Олександр Вікторович (свідоцтво № 416 від 05.04.2013 року, АДРЕСА_1, 18005, ідент. номер НОМЕР_1)

Учасники провадження:

1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,17; поштова адреса - 01032, м. Київ, бул. Т.Шевченка, 33-Б, код ЄДРПОУ 21708016)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, код ЄДРПОУ 38021357)

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Білгород-Дністровська Паляниця" (67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Лазо, буд. 28, код ЄДРПОУ 31257988)

про визнання недійсним правочину (договору), на підставі якого частки в статутному капіталі ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" перейшла до ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері"

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

Без участі представників сторін

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 10.04.2017 року прийнято до розгляду заяву розпорядника майна (вх. № 08-06/9766 від 10.04.2017) у межах справи про банкрутство ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" № 908/130/15-г. Зупинено провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви розпорядника майна (вх. № 08-06/9766 від 10.04.2017) до повернення матеріалів справи № 908/130/15-г до господарського суду Запорізької області.

Ухвалою від 10.04.2017 року заяву розпорядника майна (вх. № 08-06/9766 від 10.04.2017) в частині забезпечення заяви залишено без розгляду.

03.05.2017 року до суду від розпорядника майна надійшло клопотання № 02-01/12035/908-130 від 27.04.2017 року (вх. № 08-06/11332 від 03.05.2017) про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" вчиняти дії щодо відчуження в будь-який спосіб частки (корпоративних прав) в розмірі 99, 9 % статутного капіталу ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" до вирішення спору по суті.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 03.05.2017 року, клопотання розпорядника майна № 02-01/12035/908-130 від 27.04.2017 року (вх. № 08-06/11332 від 03.05.2017) у справі № 908/130/15-г передано на розгляд судді Черкаського В.І.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 10.05.2017 суд поновив провадження у справі № 908/130/15-г, задовольнив клопотання розпорядника майна № 02-01/12035/908-130 від 27.04.2017 року (вх. № 08-06/11332 від 03.05.2017) про вжиття заходів до забезпечення позову , Вирішено вжити заходів до забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, код ЄДРПОУ 38021357) вчиняти дії щодо відчуження в будь-який спосіб частки (корпоративних прав) в розмірі 99, 9 % статутного капіталу ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Лазо, буд. 28, код ЄДРПОУ 31257988) до вирішення спору по суті. Цією ж ухвалою зупинено провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви розпорядника майна (вх. № 08-06/9766 від 10.04.2017) до повернення матеріалів справи № 908/130/15-г до господарського суду Запорізької області.

16.08.2017 року до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. 08-06/19784 від 16.08.2017), згідно якого останній просить суд витребувати:

1. У ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" наступні документи:

- оригінал правочину (договору), на підставі якого, частка в статутному капіталі ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (код ЄДРПОУ 31257988, вул. Лазо, 6.28, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) в розмірі 99,9 % вартістю 2 326 813,86 грн., перейшла до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") код ЄДРПОУ 38021357, юридична адреса: вул. Зрошувальна, 5, кім.114, м. Київ, 02099;

- усі додаткові угоди, додатки та специфікації до даного правочину (договору) (за наявності);

- усі накладні, акти-приймання-передачі до даного правочину (договору);

- копії платіжних доручень Відповідача, квитанцій, корінців прибуткових касових ордерів тощо, що стосуються оплати за придбану частку на підставі оспорюваного правочину (договору).

2. У Білгород-Дністровської районної державної адміністрації Одеської області Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (вул. Грецька, буд.24, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) всі документи, на підставі яких, державним реєстратором Білгород-Дністровської районної державної адмі ністрації Царенко Ганною Анатоліївною проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (код ЄДРПОУ 31257988, вул. Лазо, 6.28, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) 09.04.2014 року, 155521050021000077, зміна складу або інформації про засновників, в результаті укладення якого, частка в статутному капіталі ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (код ЄДРПОУ 31257988, вул. Лазо, 6.28, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) в розмірі 99,9 % вартістю 2 326 813,86 грн., перейшла до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") код ЄДРПОУ 38021357, юридична адреса: вул.Зрошувальна, 5, кім. 114, м.Київ, 02099 (запис з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" №1002052754 станом на 24.01.2017 року: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 09.04.2014 року, 155521050021000077, ОСОБА_6, Білгород-Дністровська районна державна адміністрація, зміна складу або інформації про засновників).

18.08.2017 матеріали справи 908/130/15-г повернулися до господарського суду Запорізької області.

Згідно ч. 3 ст. 79 ГПК України господарський суд поновлює провадження у справі після усунення обставин, що зумовили його зупинення.

Враховуючи вищезазначене, слід поновити провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви розпорядника майна (вх. 08-06/19766 від 10.04.2017) та призначити судове засідання.

Розглянувши матеріали справи, клопотання розпорядника майна (вх. 08-06/19784 від 16.08.2017), суд встановив наступне.

Згідно ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів.

Враховуючи вищезазначене, клопотання розпорядника майна (вх. 08-06/19781 від 16.08.2017) слід задовольнити частково та зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, код ЄДРПОУ 38021357) надати суду наступні документи:

- оригінал правочину (договору), на підставі якого, частка в статутному капіталі ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (код ЄДРПОУ 31257988, вул. Лазо, 6.28, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) в розмірі 99,9% вартістю 2 326 813,86 грн., перейшла до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") код ЄДРПОУ 38021357, юридична адреса: вул. Зрошувальна, 5, кім.114, м. Київ, 02099;

- усі додаткові угоди, додатки та специфікації до даного правочину (договору) (за наявності);

- усі накладні, акти-приймання-передачі до даного правочину (договору);

- копії платіжних доручень Відповідача, квитанцій, корінців прибуткових касових ордерів тощо, що стосуються оплати за даним правочином (договором).

Щодо клопотання розпорядника майна про зобов'язання Білгород-Дністровської районної державної адміністрації Одеської області Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців надати документи, суд зауважує, що листом від 25.074.2017 за вихідним №1041/01-33/1/1847, Білгород-Дністровська районна державна адміністрація повідомила господарський суд, що оскільки ТОВ «Білгород - Дністровська паляниця» розташована на території м. Білгород - Дністровський, матеріали реєстраційної справи знаходяться на зберіганні виконавчого комітету Білгород - Дністровської міської ради.

Отже, суд вважає необхідними зобов'язати виконавчий комітет Білгород - Дністровськогї міської ради надати: всі документи, на підставі яких, державним реєстратором Білгород-Дністровської районної державної адмі ністрації Царенко Ганною Анатоліївною проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (код ЄДРПОУ 31257988, вул. Лазо, 6.28, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) 09.04.2014 року, 155521050021000077, зміна складу або інформації про засновників, в результаті укладення якого, частка в статутному капіталі ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (код ЄДРПОУ 31257988, вул. Лазо, 6.28, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) в розмірі 99,9% вартістю 2 326 813,86 грн., перейшла до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") код ЄДРПОУ 38021357, юридична адреса: вул. Зрошувальна, 5, кім. 114, м. Київ, 02099 (запис з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" №1002052754 станом на 24.01.2017 року: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 09.04.2014 року, 155521050021000077, ОСОБА_6, Білгород-Дністровська районна державна адміністрація, зміна складу або інформації про засновників).

Керуючись ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 38, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Поновити провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви розпорядника майна (вх. № 08-06/9766 від 10.04.2017) з 29.09.2017.

Призначити судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна (вх. № 08-06/9766 від 10.04.2017), на 29.09.2017, 12-30.

Клопотання розпорядника майна (вх. 08-06/19781 від 16.08.2017) - задовольнити частково.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, код ЄДРПОУ 38021357) надати суду наступні документи:

- оригінал правочину (договору), на підставі якого, частка в статутному капіталі ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (код ЄДРПОУ 31257988, вул. Лазо, 6.28, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) в розмірі 99,9% вартістю 2 326 813,86 грн., перейшла до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") код ЄДРПОУ 38021357, юридична адреса: вул. Зрошувальна, 5, кім.114, м. Київ, 02099;

- усі додаткові угоди, додатки та специфікації до даного правочину (договору) (за наявності);

- усі накладні, акти-приймання-передачі до даного правочину (договору);

- копії платіжних доручень Відповідача, квитанцій, корінців прибуткових касових ордерів тощо, що стосуються оплати за даним правочином (договором). В іншій частині задоволення клопотання - відмовити.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120.

Зобов'язати:

Заявника - надати суду нормативне та документальне обґрунтування заяви (вх. 08-06/9766 від 10.04.2017);

ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері", ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" - надати суду відзив на заяву (вх. 08-06/9766 від 10.04.2017) (за наявності), копію відзиву завчасно направити розпоряднику майна, докази направлення надати у судовому засіданні.

ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" - надати суду докази набуття права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" у розмірі 99,9 %;

Виконавчий комітет Білгород - Дністровської міської ради Одеської області - надати суду всі документи, на підставі яких, державним реєстратором Білгород-Дністровської районної державної адмі ністрації Царенко Ганною Анатоліївною проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (код ЄДРПОУ 31257988, вул. Лазо, 6.28, м.Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) 09.04.2014 року, 155521050021000077, зміна складу або інформації про засновників, в результаті укладення якого, частка в статутному капіталі ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (код ЄДРПОУ 31257988, вул.Лазо, 6.28, м.Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) в розмірі 99,9% вартістю 2 326 813,86 грн., перейшла до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") код ЄДРПОУ 38021357, юридична адреса: вул.Зрошувальна, 5, кім. 114, м.Київ, 02099 (запис з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" №1002052754 станом на 24.01.2017 року: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 09.04.2014 року, 155521050021000077, ОСОБА_6, Білгород-Дністровська районна державна адміністрація, зміна складу або інформації про засновників).

Копію ухвали направити кредиторам, розпоряднику майна, боржнику, учасникам провадження, Виконавчому комітету Білгород-Дністровської міської ради Одеської області.

Суддя В.І. Черкаський