Court ruling № 61783643, 29.09.2016, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

29.09.2016Справа № 910/13955/16

За позовом Фонду державного майна України

до відповідачів:

1. Публічного акціонерного товариства "КОМПАНІЯ "РАЙЗ",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЕМА ВЕСТ"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача публічного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал"

про стягнення 9 000 000 грн.

Суддя Шкурдова Л.М.

Представники:

від позивача - Качуровський В.В. - представник за довіреністю

від відповідача 1 - Пінчук-Ніколайчук Ю.В. - представник за довіреністю

від відповідача 2 - Пінчук-Ніколайчук Ю.В. - представник за довіреністю

від третьої особи - не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа за позовом Фонду державного майна України до публічного акціонерного товариства "КОМПАНІЯ "РАЙЗ", товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЕМА ВЕСТ" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача публічного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" про стягнення 9 000000 грн. пені за несвоєчасне внесення інвестиції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2016 року порушено провадження у справі № 910/13955/16.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що 02.10.2013 року між Фондом державного майна України (продавець) та ПАТ «Компанія «Райз» (покупець) укладено Договір купівлі-продажу пакета акцій публічного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" за конкурсом №КПП-625. Відповідачем підготовлено та надано до Фонду бізнес-план з відновлення видобутку та збагачення калійних добрив публічним акціонерним товариством "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал". Пунктом 10.2 Договору та п.2 розділу 8 Бізнес-плану передбачено, що ПАТ «Компанія «Райз» зобов'язане забезпечити виконання в інноваційно-інвестиційній діяльності товариства реалізацію інвестиційного проекту по відновленню роботи рудника та створенню збагачувального комплексу із застосуванням сучасних технологій з обсягом капітальних вкладень не менше як 1 млрд грн відповідно до строків та порядку, передбачених бізнес-планом. Позивач вказує, що ним було проведено поточну перевірку виконання умов Договору, за результатом якої встановлено, що умови Договору за 2014 рік не виконано, а саме не внесено суму інвестицій в розмірі 50 млн грн. 08.12.2015 року між ПАТ «Компанія «Райз» (продавець) та ТОВ «Зорема Вест» (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ-205/2-15 від 08.12.2015 року, за умовами якого продавець передав у власність покупця, а покупець зобов'язався оплатити та прийняти у власність цінні папери, емітентом яких є публічне акціонерне товариство "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал". У відповідності до п.1.6. Договору з моменту переходу права власності на цінні папери до покупця, покупець стає правонаступником публічного акціонерного товариства «Компанія «Райз» за Договором №КПП-625. При цьому, до покупця переходять всі права та обов'язки, визначені в Договорі №КПП-625 для публічного акціонерного товариства «Компанія «Райз», а також відповідальність за невиконання умов Договору №КПП-625. З огляду на встановлення позивачем порушень умов Договору купівлі-продажу пакета акцій публічного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" за конкурсом №КПП-625 щодо внесення суми інвестицій в розмірі 50 млн грн. за 2014 рік, позивач на підставі п.23.1. Договору нарахував та просить стягнути з відповідача, як правонаступника ПАТ «Компанія «Райз» за Договором, пеню в розмірі 9 000 000,00 грн.

Відповідач-2 проти задоволення позову заперечував, вказуючи, що 16.06.2014 року між ПАТ «Компанія «Райз» (постачальник) та ПАТ «Стебницьке гірничо-хімічне підприємство «Полімінерал» (покупець) укладено Договір поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту №150614/Н та 26.12.2014 року сторонами договору укладено Додатковий договір № 1 до Договору поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту № 150614/Н від 16.06.2014 року, за умовами якого сторони погодили здійснити зарахування вартості поставленого постачальником товару за Договором поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту №150614/Н від 16.06.2014 року в розмірі 47 022 379,04 грн., в рамках інвестування постачальником в розвиток та функціонування покупця, згідно пп. 10.1.-10.5. Договору № КПП-625 купівлі-продажу пакета акцій ПАТ «Стебницьке гірничо-хімічне підприємство «Полімінерал» за конкурсом від 02.10.2013 року. На виконання умов Договору поставки протягом 2014 року ПАТ «Компанія «Райз» поставлено ПАТ «Стебницьке гірничо-хімічне підприємство «Полімінерал» товар на загальну суму 47 022 379,04 грн., а зобов'язання покупця по оплаті поставленого постачальником товару за Договором поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту № 150614/Н від 16.06.2014 року в розмірі 47 022 379,04 грн. - припинились в рахунок інвестування постачальником в розвиток та функціонування покупця, згідно підпунктів 10.1.-10.5. Договору №КПП-625 купівлі-продажу пакета акцій ПАТ «Стебницьке гірничо-хімічне підприємство «Полімінерал». Відповідач-2 вказує, що протягом 2014 року ПАТ «Компанія «Райз» перераховано на користь ПАТ «Стебницьке гірничо-хімічне підприємство «Полімінерал» 5 320 000,00 грн. Посилаючись на Закон України «Про інвестиційну діяльність» відповідач-2 вказує, що інвестиціями є всі види майнових та інтелектуальних цінностей, що вкладаються в об'єкти підприємницької та інших видів діяльності, в результаті якої створюється прибуток (доход) або досягається соціальний ефект, а тому зобов'язання відповідача-1 щодо внесення капітальних інвестицій протягом 2014 року в сумі 50 000 000,00 грн виконані останнім.

Зважаючи на необхідність надання додаткових пояснень у справі, суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду справи.

Керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи на 25.10.16 о 16:00 год. Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б (зал судових засідань № 23).

2. Зобов'язати відповідача-1, відповідача-2, третю особу надати суду:

- письмові докази і пояснення на підтвердження того факту, яким чином використана інвестиція, як стверджують відповідачі, у вигляді поставки насіння кукурудзи, яким чином відбулась реалізація поставленого за Договором поставки на умовах товарного кредиту №150614/Н та 26.12.2014 року насіння сільськогосподарських культур. Яка сума коштів надійшла на рахунок публічного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" від реалізації даної продукції, яка сума коштів використана з метою впровадження інвестиційного бізнес-плану з відновлення публічного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал".

3. Викликати для участі в судовому засіданні повноважних представників сторін.

Суддя Л.М. Шкурдова