Court ruling № 58872921, 05.07.2016, Commercial Court of Kharkiv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

УХВАЛА

"05" липня 2016 р.Справа № 922/1643/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шарко Л.В.

при секретарі судового засідання Васильева Л.О.

розглянувши матеріали справи

за позовом ТОВ "Менеджмент Логістик Компані", м. Київ до 1) Приватного АТ "Термолайф", м. Харків , 2) Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_1 депозитарій України", м. Київ 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 комісія з цінних паперів та фондового ринку, м. Київ про та за позовом 3-ї особи до про зобов'язання вчинити певні дії ПАТ "Сбербанк", м. Харків 1) Приватного акціонерного товариства "Термолайф", м. Харків 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістик Компані", м. Київ зобов'язання припинення та заборону вчинення дійза участю представників:

позивача - ОСОБА_2, (директор);

відповідача (ПАТ "Термолайф") - ОСОБА_3, довіреність б/н від 10.12.2015 року;

відповідача (ПАТ "ОСОБА_1 депозитарій України") - не з'явився ;

третьої особи (ОСОБА_1 комісії з цінних паперів та фондового ринку) - не з'явився

третя особа (ПАТ "Сбербанк") - ОСОБА_4, довіреність б/н від 27.04.2016 року.

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Менеджмент Логістик Компані" (м. Київ) звернулось до господарcького суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить зобов'язати Приватне акціонерне товариство "Термолайф" вчинити необхідні дії для проведення конвертації частини акцій Приватного акціонерного товариства "Термолайф" в кількості 3600 штук в акції створюваних в результаті виділу акціонерних товариств - Приватного акціонерного товариства "Терморок" в кількості 1800 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 1000,00 гривень кожна та Приватного акціонерного товариства "Термоплита" в кількості 1800 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 1000,00 гривень кожна, а саме подати до Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_1 депозитарій України" відповідні належним чином оформлені розпорядження емітента, що реорганізується шляхом виділу про проведення конвертації акцій; розпорядження емітентів, що створюються в результаті виділу, про проведення конвертації акцій; розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікових операцій переказу цінних паперів; розпорядження на зарахування цінних паперів на рахунки емітентів цінних паперів внаслідок депонування тимчасового глобального сертифікату випуску цінних паперів; розпорядження про депонування тимчасових глобальних сертифікатів; зобов'язати Публічне акціонерне товариство "ОСОБА_1 депозитарій України" вчинити необхідні дії для проведення конвертації частини акцій Приватного акціонерного товариства "Термолайф в кількості 3600 штук в акції створюваних в результаті виділу акціонерних товариств - Приватного акціонерного товариства "Терморок" в кількості 1800 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 1000,00 гривень кожна та Приватного акціонерного товариства "Термоплита" в кількості 1800 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 1000,00 гривень кожна, а саме: виконати належним чином оформлені розпорядження емітента, що реорганізується шляхом виділу про проведення конвертації акцій; розпорядження емітентів, що створюються в результаті виділу, про проведення конвертації акцій; розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікових операцій переказу цінних паперів; розпорядження на зарахування цінних паперів на рахунки емітентів цінних паперів внаслідок депонування тимчасового глобального сертифікату випуску цінних паперів; розпорядження про депонування тимчасових глобальних сертифікатів; витребувати у Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_1 депозитарій України" (04071, м. Київ, вул. Нижній вал, буд. 17/8, ідентифікаційний код 30370711) завірені копії: - розпорядження на зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах емітента внаслідок депонування тимчасового глобального сертифікату випуску цінних паперів ПРАТ "ТЕРМОРОК" від 20.04.2016, - розпорядження на депонування тимчасового глобального сертифіката випуску цінних паперів ПРАТ "ТЕРМОРОК" від 20.04.2016, - розпорядження про проведення конвертації акцій ПРАТ "ТЕРМОРОК" від 20.04.2016, - розпорядження про виконання облікової операції переказу цінних паперів ПРАТ "ТЕРМОРОК" від 20.04.2016. Судові витрати просить покласти на відповідачів.

Ухвалою суду від 21.06.16р. прийнято до розгляду позовну заяву ПАТ "Сбербанк" - третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в якій просить суд зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістик Компані" (01021, м. Київ, вул. Липська, буд.10, ідентифікаційний код: 32991413) та Приватне акціонерного товариства "Термолайф" (61071, м. Харків, шосе Карачівське, б. 44, ідентифікаційний код: 34015182) припинити вчиняти та заборонити вчинення дій, спрямованих на конвертацію акцій товариства Приватного акціонерного товариства "Термолайф" (61071, м. Харків, шосе Карачівське, б. 44, ідентифікаційний код: 34015182) без згоди заставодержателя даних акцій - Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" (місцезнаходження: 01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46, код ЄДРПОУ - 25959784).

05.07.16р. представник відповідача (ПрАТ "Термолайф") надав відзив на позовну заяву третьої особи в якому вказав, що третьою особою (ПАТ "Сбербанк") не було надано до суду належних доказів, які б свідчили про порушення його прав заставодержателя чи кредитора внаслідок проведення процедури виділу та конвертації частини простих іменних акцій ПРАТ "Термолайф" додаткової емісії в кількості 3 600 штук, які не передані в заставу та не є обтяженими будь-яким чином.

Представник відповідача (ПАТ "ОСОБА_1 депозитарій України") в судове засідання не з'явився.

Представник третьої особи (ОСОБА_1 комісії з цінних паперів та фондового ринку) в судове засідання не з'явився.

В судовому засіданні 05 липня 2016 року представником 3-ї особи, яка заявляє свої вимоги на предмет позову (ПАТ "Сбербанк") було заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи. Представник ПАТ "Сбербанк" посилається на те, що ухвала суду надійшла до ПАТ "Сбербанк" тільки 04 липня 2016 та для надання можливості ознайомлення із матеріалами справи, які додані до обох позовів, представнику потрібен час.

Суд, розглянувши дане клопотання приходить до висновку про можливість надання часу представнику ПАТ "Сбербанк" для ознайомлення з матеріалами справи.

Відповідно до ст. 77 ГПК України, господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є: 1) нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; 2) неподання витребуваних доказів; 3) необхідність витребування нових доказів; 4) залучення до участі в справі іншого відповідача, заміна неналежного відповідача; 5) необхідність заміни відведеного судді, судового експерта.

Враховуючи принцип змагальності сторін та те, що правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, а також необхідність ознайомлення представником ПАТ "Сбербанк" з матеріалами справи та наданими документами, суд дійшов висновку про відкладення розгляду справи на інший день.

Керуючись статтями 22, 77, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Усне клопотання представника ПАТ "Сбербанк" про відкладення розгляду справи - задовольнити.

2. Розгляд справи відкласти на "18" липня 2016 р. о 12:30

3. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, площа Свободи 5, 8-й підїзд, 1-й поверх, кабінет № 115.

4. Сторонам, виконати вимоги попередніх ухвал суду. Крім того,

Третій особі, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору (ПАТ "Сбербанк") - надати до суду документи, витребувані ухвалою суду від 21.06.16 року.

Витребувані судом документи надати до суду за три дні до судового засідання.

5. Про неможливість прибуття представників сторін в судове засідання обов'язково письмово повідомити суд.

Суддя ОСОБА_5