Court ruling № 52953300, 29.10.2015, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.10.15р. Справа № 904/3500/15

За позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ ЮКРЕЙН Б.В.", м. Амстердам, Нідерланди

до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ", м. Підгородне, Дніпропетровська область

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц",смт. Ювілейне, Дніпропетровська область

Відповідача-3: Реєстраційна служба Дніпропетровського районного управління юстиції, м. Дніпропетровськ

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Реєстраційна служба Дніпродзержинського міського управління юстиції, м. Дніпродзержинськ, Дніпропетровська область

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_1, м. Київ

Третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: ОСОБА_2 Лтд. (Vesta Services Ltd.), ОСОБА_3, Британські Вірґінські Острови

про визнання недійсними договору про відступлення частки у статутному капіталі, рішення загальних зборів учасників, визнання недійсним та скасування змін до статутних документів

Суддя Петрова В.І.

СУТЬ СПОРУ:

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ ЮКРЕЙН Б.В." звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц", в якому просить суд:

1. Визнати недійсним договір про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" від 26.09.2014р. (код ЄДРПОУ 33442626), укладений між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест ОСОБА_4 В." юридичною особою, що створена відповідно до законодавства Нідерландів, зареєстрована в реєстрі комерційних підприємств Торгової палати м. Амстердам під номером 50534831, що знаходиться за адресою: ОСОБА_5, 154, 1075 НL, Амстердам, Нідерланди (De Lairessestraat 154, 1075HL Amsterdam, The Netherlands), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Інтер-Бліц" (код ЄДРПОУ 39412437, 52005, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, селище міського типу Ювілейне, вул. Теплична, буд. 17).

2. Визнати недійсним Рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 33442626) від 26.09.2014р., оформленого Протоколом №2/2014 та Рішенням №1/2014 про:

- обрання Голови та секретаря зборів;

- звільнення ОСОБА_6 з посади директора Товариства та виключення його з кола підписантів;

- призначення на посаду директора товариства ОСОБА_7;

- зміну місцезнаходження (адреси) Товариства;

- примусове виключення зі складу учасників Товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ПАРАНГОН" (34464724) та провадження розрахунку з виключеним учасником;

- вихід зі складу учасників Товариства Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест ОСОБА_4 В.";

- прийняття до складу учасників Товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "ІНТЕР-БЛІЦ";

- поновлення статутного капіталу Товариства.

3. Визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 33442626) щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані із змінами в установчих документах: зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів від 30.09.2014р., здійснені державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції ОСОБА_8, реєстраційна дія № 12231070029004044.

4. Визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 33442626) щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи: зміна місцезнаходження, зміна складу та інформації про засновників від 01.10.2014 року, здійснені державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції ОСОБА_8, реєстраційна дія № 12231050030004044.

5. Визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 33442626) щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи: зміна місцезнаходження, зміна складу та інформації про засновників від 09.10.2014р., здійснена державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпропетровського районного управління юстиції Дніпропетровської області, ОСОБА_9, реєстраційна дія № 12031050033029142.

6. Визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 33442626) щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані із змінами в установчих документах: зміна керівника юридичної особи від 16.10.2014р., здійснена державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області, ОСОБА_10, реєстраційна дія № 12231070034005753.

7. Визнати недійсними та скасувати зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 33442626) щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи: зміна місцезнаходження, зміна складу та інформації про засновників від 27.10.2014р., здійснена державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області, ОСОБА_11, реєстраційна дія № 12231050035005753.

27.10.15р. по справі № 904/3500/15 надійшла позовна заява від третьої особи яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" в якій просить суд: перевести на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" права та обов"язки покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", яка відповідає 99,99972% статутного капіталу Товариства, за договором про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 26.09.2014р., укладеного між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест ЮкрейнБі.Ві.", Нідерланди, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія"ІНТЕР-БЛІЦ".

Відповідно до ст. 26. Господарського процесуального кодексу треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, можуть вступити у справу до прийняття рішення господарським судом, подавши позов до однієї або двох сторін.

За п. 1.5 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції"792 зазначено, що вступ у справу третьої особи, яка має самостійні вимоги на предмет спору, можливий тільки на підставі її позовної заяви, що повинна відповідати вимогам статей 54 - 57 ГПК, а не за клопотанням сторін, прокурора або з ініціативи господарського суду (стаття 26 ГПК). Питання про прийняття такої заяви, відмову в її прийнятті або про її повернення вирішується на загальних підставах згідно зі статтями 61 - 63 ГПК. Зокрема, дійшовши висновку про те, що у відповідній заяві не зазначено обставин, на яких ґрунтується вимога третьої особи, та/або доказів, що підтверджують ці обставини, суд повертає заяву на підставі пункту 3 частини першої статті 63 названого Кодексу. Якщо ж така третя особа звертається з позовом, вимоги за яким не є тотожними вимогам за первісним позовом (наприклад, про визнання недійсним договору, тоді як первісний позов стосується стягнення заборгованості за тим же договором), позов третьої особи може бути повернуто на підставі пункту 5 частини першої статті 63 ГПК, оскільки третя особа може бути допущена до участі у справі лише тоді, коли її самостійна вимога стосується предмета спору між позивачем і відповідачем у справі.

Розглянувши надану позовну заяву, суд находить підстави достатніми для його задоволення та залучення до розгляду справи у якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон".

Керуючись ст.ст. 26, 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" (51900, АДРЕСА_1) прийняти та залучити його у якості третьої особи на стороні позивача, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору у справі № 904/3500/15.

2.Призначити до розгляду в засіданні на 05.11.15р. на 14:30 год.

3.Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-309 за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а.

4. До засідання подати:

Позивачу: оригінал договору.

Відповідачу 1: відзив на позов, докази в обґрунтування відзиву.

Відповідачу 2: відзив на позов, оригінали договору, докази сплати за договором.

Відповідачу 3: відзив на позов, докази в обґрунтування відзиву.

Третій особі (ТОВ "Компанія з управління активами "Парангон"): оригінал договору про відступлення частки, докази внесення грошової суми, яку за договором повинен сплатити покупець.

Третім особам 1,2,3 :відзив на позов, докази в обґрунтування відзиву.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обовязкова.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя ОСОБА_12