Court ruling № 50192409, 14.09.2015, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

14.09.15 Справа № 904/7048/15За позовом PEGOLINE HOLDING LTD (Пеголайн Холдінг Лтд), с. Горянівське Дніпропетровського району Дніпропетровської області

до товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор", м. Дніпропетровськ

про визнання рішення загальних зборів недійсними

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Без участі представників

CУТЬ СПОРУ:

PEGOLINE HOLDING LTD (Пеголайн Холдінг Лтд) звернувся до господарського суду із позовом, яким просить визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор", що оформлено протоколом № 17 від 26 грудня 2014 року, щодо надання згоди на зняття автомобіля ТОУОТА САМRУ, державний номер АН 8604 СТ, 2006 року випуску з обліку реєстрації транспортних засобів для подальшого продажу та уповноваження виконуючого обов'язки директора ТОВ "Амстор" Чорного Юрія Васильовича (особисто або через уповноважених осіб) на зняття автомобіля ТОУОТА САМRУ, державний номер АН 8604 СТ, 2006 року випуску з обліку реєстрації транспортних засобів для подальшого продажу.

Позовні вимоги мотивовані тим, що в порушення вимог закону, загальні збори 26.12.2014 не скликались, порядок денний вказаних загальних зборів учасникам товариства не повідомлявся. Зазначені у протоколі № 17 від 26.12.2014 відомості про те, що у вказаних загальних зборах брали участь позивач в особі представника Морозова А.М. ТОВ "Фінтехнології", в особі директора Стригуль І. Ю., KLIORIL CONSULTING LTD (Кліоріл Консалтінг ЛТД) в особі представника Христенко В. А., KLINSA CONSULTING LTD (Клінса Консалтінг ЛТД) в особі представника Степанчук О. І. - не відповідають дійсності та спростовуються вищезазначеними представниками учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор". У протоколі загальних зборів від 26.12.2014 № 17 не вказуються як такі, що брали участь у зборах компанія з управління активами "Ессетс Девелопмент Кепітал", товариство з обмеженою відповідальністю компанія з управління активів "Дельта", MID PROPERTIES INVESTMENT LIMITED.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінтехнології", KLIORIL CONSULTING LTD (Кліоріл Консалтінг ЛТД), KLINSA CONSULTING LTD (Клінса Консалтінг ЛТД) фактично участі у зборах не приймали. Тобто, на зборах 26.12.2014 могли бути присутні лише представники об'єднання "Донецькпродторг" та компанії "LORLEY INVESTMENTS LIMITED", сумарна частка голосів яких складає 34,5232 % голосів.

11 вересня 2015 року до господарського суду надійшла заява компанії "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" про вступ у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Заява мотивована тим, що предметом спору є вимога позивача про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор", що оформлено протоколом № 17 від 26 грудня 2014 року, відповідно до статуту ТОВ "Амстор", затвердженого протоколом загальних зборів №45 від 17.12.2009 та зареєстрованого Державним реєстратором Виконавчого комітету Донецької міської ради 24.12.2009 за №12661050031000009 компанія "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" виступала одним із учасників ТОВ "Амстор" з часткою в статутному капіталі 7 459 281,14 грн., що складає 11,5547% статутного капіталу товариства та 115 547 голосів.

Відповідно до статті 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі. Питання про допущення або залучення третіх осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу.

Оскільки, компанія "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" станом на дату прийняття спірного рішення загальних зборів від 26.12.2014 була учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор", суд вбачає підстави для задоволення заяви компанії "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" та залучення до участі її у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Керуючись статтями 27, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Заяву компанії "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" (Республіка Кіпр, 1061, м. Нікосія, вул. Анніс Комнініс, буд. 29А, реєстраційний номер: 182685) про вступ у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: компанію "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" (Республіка Кіпр, 1061, м. Нікосія, вул. Анніс Комнініс, буд. 29А, реєстраційний номер: 182685).

3. Засідання відбудеться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а (каб. № 3-208) 14 вересня 2015 року о 15:40 год.

4. До засідання подати:

Позивачу:

- оригінали доданих до позовної заяви документів (для огляду в судовому засіданні); направити третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, компанії "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" (Республіка Кіпр, 1061, м. Нікосія, вул. Анніс Комнініс, буд. 29А, реєстраційний номер: 182685) позовну заяву з додатками, надати суду докази направлення;

Відповідачу:

- відзив на позовну заяву, докази в його обґрунтування; статут товариства (належним чином та належної якості завірену копію для долучення до матеріалів справи); оригінал рішення загальних зборів учасників ТОВ "Амстор", що оформлено протоколом № 17 від 26 грудня 2014 року (для огляду в судовому засіданні та належним чином завірену копію для долучення до матеріалів справи);

Третій особі:

- відзив на позовну заяву, докази в його обґрунтування; правовстановлюючі документи.

Зобов'язати сторони направити своїх представників в судове засідання, надати їм відповідні довіреності, які будуть залучені до матеріалів справи.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.

Роз'яснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.

Суддя Н.М. Євстигнеєва