Court ruling № 43877503, 27.04.2015, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

27.04.2015Справа № 910/4478/13За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг"

про визнання недійсними правочинів, стягнення 43 267 392,04 грн. та повернення акцій

в межах справи № 910/4478/13

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Кафорест Реал Істейт»

про банкрутство ТОВ "Кафорест Реал Істейт" (код ЄДРПОУ 35960850)

Суддя Івченко А.М.

Обставини справи:

На розгляд Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про визнання недійсними правочинів: договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ 20120723/10-АК від 23.07.2012, укладеного між ТОВ "Кафорест Реал Істейт" та ТОВ "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент", яке діяло в інтересах пайового не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Альтернативні інвестиції"; договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ 20121001/03-АК;КУА8-АІ від 01.10.2012, укладеного між ТОВ "Кафорест Реал Істейт" та ТОВ "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент", яке діяло в інтересах пайового не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Альтернативні інвестиції"; стягнення 43 267 392,04 грн.; повернення акцій.

Відповідно до ч. 8 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції від 19.01.2013 р.) спори, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство.

Згідно з абз. 2 ст. 1-1 Перехідних положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції від 19.01.2013 р.) положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження яких порушено до набрання чинності цим Законом.

За таких обставин, вказана заява про визнання недійсними правочинів, стягнення з ТОВ "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент" на користь ТОВ "Кафорест Реал Істейт" 43 267 392,04 грн. вартості акцій ПАТ "Запоріжвогнетрив", що були предметом зазначеного договору та повернення простих іменних акцій ПАТ "Запоріжвогнетрив" у кількості 23 890 акцій від ТОВ "Кафорест Реал Істейт" до ТОВ "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент" розглядається в межах провадження у справі № 910/4478/13 про банкрутство ТОВ "Кафорест Реал Істейт".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2014 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про визнання недійсними правочинів до свого провадження; заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про визнання недійсними правочинів в межах справи № 910/4478/13 про банкрутство ТОВ "Кафорест Реал Істейт" призначено до розгляду на 11.02.15; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про витребування доказів задоволено; витребувано у Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" у м. Києві (МФО 334851, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) довідку про рух коштів на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Кафорест Реал Істейт" № 26006962509466 за період з 01.01.2012 по 31.12.2012; витребувано документи направити на адресу Господарського суду міста Києва у строк до 15.01.2015; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Кафорест Реал Істейт" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент" надати суду оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії у справу договорів купівлі-продажу цінних паперів № БВ 20120723/10-АК від 23.07.201, № БВ 20121001/03-АК;КУА8-АІ від 01.10.2012; зобов'язано ТОВ "Кафорест Реал Істейт", ТОВ "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент", ліквідатора банкрута Бабіч О.І. надати суду письмові пояснення щодо заяви ТОВ "МД Холдинг".

В судове засідання з'явилися представники ТОВ «Кафорест Реал Істейт», ТОВ "МД Холдинг", Підприємства з іноземною інвестицією у формі ТОВ "Київ Секюрітіз Груп", Компанії "Істрейт ЛТД", ліквідатор банкрута.

Ліквідатор банкрута подав заперечення на заяву про визнання недійсними правочинів.

Представник ТОВ "МД Холдинг" подав клопотання про призначення експертизи по справі.

Ліквідатор банкрута заперечив щодо клопотання про призначення експертизи по справі.

Суд заслухавши пояснення учасників провадження у справі, ухвалив відкласти розгляд справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.02.2015 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про визнання недійсними правочинів в межах справи № 910/4478/13 про банкрутство ТОВ "Кафорест Реал Істейт" відкладено на 18.03.15; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Кафорест Реал Істейт" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент" надати суду оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії у справу договорів купівлі-продажу цінних паперів № БВ 20120723/10-АК від 23.07.201, № БВ 20121001/03-АК;КУА8-АІ від 01.10.2012; зобов'язано ТОВ "Кафорест Реал Істейт", ТОВ "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент", надати суду письмові пояснення щодо заяви ТОВ "МД Холдинг".

17.03.2015 від ТОВ "МД Холдинг" надійшли додаткові пояснення до клопотання про призначення експертизи.

В судове засідання 18.03.2015 з'явилися представники ТОВ «Кафорест Реал Істейт», ТОВ "МД Холдинг", Підприємства з іноземною інвестицією у формі ТОВ "Київ Секюрітіз Груп", Компанії "Істрейт ЛТД", ліквідатор банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.03.2015 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про призначення судової експертизи задоволено; призначено у справі № 910/4478/13 судову експертизу, виконання якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, м. Київ, вул. Смоленська, 6); на вирішення судової експертизи поставлено запитання: яка справедлива ринкова вартість пакету акцій ПАТ "ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ" (69008, м. Запоріжжя, Залізничне шосе, 72; код ЄДРПОУ 24511691) у кількості 924 122 акції станом на дату продажу пакету акцій - 23 липня 2012 року? Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" надати в розпорядження експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз матеріали, необхідні для проведення експертного дослідження; витрати по оплаті вартості проведення експертизи покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг"; зупинено провадження у справі № 910/4478/13 до проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.

23.04.2015 від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшло клопотання про надання необхідних матеріалів для проведення експертизи.

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", абз. 2 ст. 1-1 Перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі № 910/4478/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про визнання недійсними правочинів, стягнення 43 267 392,04 грн. та повернення акцій в межах справи № 910/4478/13поновити.

2. Розгляд справи призначити на 20.05.15 о 12:00 год. Засідання відбудеться в залі судових засідань № 16 (корпус Б).

3. Викликати в судове засідання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Голову І.Г.

4. Зобов'язати учасників провадження у справі про банкрутство ознайомитися із клопотанням Київського науково-дослідного інституту судових експертиз та надати суду письмові пояснення.

5. Копію ухвали направити заявнику (боржнику), ліквідатору, кредиторам та Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, м. Київ, вул. Смоленська, 6).

Суддя А.М.Івченко