№ 33953476, 25.09.2013, Commercial Cassation Court of the Supreme Court (until 15.12.2027 - Higher Commercial Court of Ukraine)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 вересня 2013 року Справа № 903/93/13-г Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Короткевича О. Є.(доповідач у справі)суддів:Коваленка В. М., Хандуріна М. І.розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "SAWAX"на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 25.06.2013 рокуу справі№ 903/93/13-гза позовом доПублічного акціонерного товариства "Універсал Банк" Сільськогосподарського приватного підприємства "Злата" та Товариства з обмеженою відповідальністю "SAWAX"провизнання недійсним договору на розробку та підтримку програмного продукту - бази даних

за участю представників: від ТОВ "SAWAX" - Матвіїв В.М.; від ПАТ "Універсал Банк" - Зеленчук М.О. В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Волинської області від 14.03.2013 року відмовлено в позові Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "SAWAX", Сільськогосподарського приватного підприємства "Злата", арбітражний керуючий (ліквідатор) Михайловський Сергій Володимирович про визнання недійсним договору на розробку та підтримку програмного продукту - бази даних від 20.07.2009 року, укладеного між СГПП "Злата" та ТзОВ "SAWAX".

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 25.06.2013 року рішення господарського суду Волинської області від 14.03.2013 року у справі №903/93/13-г скасовано та прийнято нове, яким позов задоволено, визнано недійсним договір на розробку та підтримку програмного продукту - бази даних .

Не погоджуючись з постановою, Товариство з обмеженою відповідальністю "SAWAX" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 20.07.2009 року між Сільськогосподарським приватним підприємством "Злата" та Товариством з обмеженою відповідальністю "SAWAX" укладено договір на розробку та підтримку програмного продукту - бази даних.

П.1.1. договору встановлено, що виконавець розробляє для замовника, наповнює і забезпечує функціонування та підтримку програмного продукту - бази даних відповідно до технічного завдання, а замовник проводить оплату відповідно до умов цього договору.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що вищевказаний договір був укладений формально, оскільки проти відповідач 1, який виступав замовником на виконання робіт, в 2010 році було порушено провадження у справі про банкрутство.

Тому на думку колегії суддів суду апеляційної інстанції ці обставини свідчить про неплатоспроможність відповідача 1, отже підписаний сторонами без наміру реальних правових наслідків.

Однак вищезазначене спростовуються висновками встановленими судом першої інтонації та матеріалами справи.

Судом першої інстанції встановлено, що договір між Сільськогосподарським приватним підприємством "Злата" та Товариством з обмеженою відповідальністю "SAWAX" на розробку та підтримку програмного продукту - бази даних укладений 20.07.2009 року.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 09.07.2009 року порушено провадження у справі №1/74-Б про банкрутство сільськогосподарського приватного підприємства "Злата" (головуючий суддя Гончар М.М.).

Однак ухвалою господарського суду Волинської області від 27.10.2010 року №8/52-Б припинено провадження у справі про банкрутство сільськогосподарського приватного підприємства "Злата".

Рішення суду було мотивоване тим, що провадження у справі про банкрутство було порушено безпідставно, оскільки відсутні передумови для порушення провадження у справі про банкрутство сільськогосподарського приватного підприємства "Злата" (відсутні докази неплатоспроможні боржника).

Отже незважаючи на те, що на момент укладання спірного договору в провадженні суду Волинської області перебувала справа про банкрутство сільськогосподарського приватного підприємства "Злата", судом апеляційної інстанції не було прийнято до уваги той факт, що 27.10.2010 року вищезазначене провадження у справі про банкрутство було припинено, як безпідставно порушене.

Таким чином твердження суду апеляційної інстанції про значну фінансову нестабільність сільськогосподарського приватного підприємства "Злата", що призвело укладення договору без мети створення тих правових наслідків, що були обумовлені договором спростовуються матеріалами справи.

Відповідно до ч.1 ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вимогами ч.1, ч.2 ст.215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Так як позивачем Публічним акціонерним товариством "Універсал Банк" не надано суду доказів в підтвердження порушення права та інтересів позивача тому висновок суду першої інстанцій про те, що позивачем не доведено факт порушення його прав та охоронюваних законом інтересів є законним, обґрунтованим, відповідає нормам матеріального і процесуального права, фактичним обставинам та наявним матеріалам справи.

За таких обставин оскаржуване рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, а тому зміні чи скасуванню не підлягає.

В контексті викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України, вважає за необхідне постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 25.06.2013 року скасувати, а рішення господарського суду Волинської області від 14.03.2013 року залишити в силі.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117 - 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "SAWAX" задовольнити частково.

2. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 25.06.2013 року у справі № 903/93/13-г скасувати, а рішення господарського суду Волинської області від 14.03.2013 року у справі № 903/93/13-г залишити в силі.

Головуючий - Короткевич О. Є.

Судді - Коваленко В. М.

Хандурін М. І.