Court ruling № 1918544, 08.08.2008, Commercial Court of Zakarpattia Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області

УХВАЛА

"08" серпня 2008 р. Справа № 2/94

Господарський суд Закарпатської області у складі - головуючого судді О.Ф. Ремецькі

розглянувши заяву орендного підприємства «Ужгородський коньячний завод», м. Ужгород

про вжиття заходів до забезпечення позову у справі шляхом заборони відкритому акціонерному товариству «Агропромислова група «Закарпатський сад»:

- виконувати рішення загальних зборів акціонерів від 07.03.2008р., прийняте по питанню №13 порядку денного, а саме:

- збільшувати статутний фонд Товариства шляхом емісії 360000000шт. акцій на суму 90000000грн.;

- проводити з 01.09.2008р. до 30.09.2008р. додаткову підписку на акції;

- виконувати рішення, прийняте по питанню №14 порядку денного зборів акціонерів від 07.03.2008р., а саме –вносити зміни до статуту Товариства, пов’язані із збільшенням статутного фонду Товариства

а також заборонити Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку України здійснювати реєстрацію додаткового випуску акцій ВАТ «Агропромислова група «Закарпатський сад», проведеного на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 07.03.2008р.,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 08.08.2008р. порушено провадження у справі №2/94 за позовом орендного підприємства «Ужгородський коньячний завод», м. Ужгород до відкритого акціонерного товариства «Агропромислова група «Закарпатський сад», смт. Королево Виноградівського району про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Агропромислова група «Закарпатський сад»від 07.03.2008р., прийняті по питанням порядку денного №13 «Збільшення статутного фонду Товариства» та №14 «Внесення змін до Статуту Товариства».

Позивач в межах заявленого позову у відповідності до вимог ст.ст.66-67 Господарського процесуального кодексу України звернувся до суду з заявою про вжиття заходів до забезпечення позову. Вважає, що проведення державної реєстрації рішення загальних зборів акціонерів від 07.03.2008р. в частині внесення змін до Статуту товариства щодо збільшення статутного фонду ВАТ «АГ «Закарпатський сад», які відбулись з грубим порушенням чинного законодавства, що вбачається при скликанні та проведенні загальних зборів акціонерів Товариства, а також введення в обіг значної кількості акцій при оскарженні позивачем правомірності збільшення статутного фонду Товариства, призведе до ускладнення рішення суду з даного спору.

У підтвердження своєї позиції вказує на те, що Президія Вищого господарського суду України у своїх Рекомендаціях «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»від 28.12.2007р. (п.5.7.7) встановила, що розглядаючи справи про визнання недійсним рішення загальних зборів про збільшення статутного капіталу шляхом додаткового випуску акцій, суд повинен незалежно від клопотання позивача вживати усіх заходів до попередження введення в обіг акцій додаткового випуску, рішення загальних зборів акціонерів про розміщення яких оскаржується, оскільки вилучення з обігу випуску акцій на виконання рішення суду про задоволення позову є ускладненим. Зокрема, господарським судам рекомендується виносити ухвали про заборону до вирішення спору органам Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснювати реєстрацію додаткового випуску акцій, а у випадках, коли такий випуск у бездокументарній формі вже зареєстровано, але акції ще не розміщено –забороняти депозитарію виконувати операції із зарахування акцій нового випуску на рахунки зберігачів.

Статтями 66 та 67 ГПК України передбачено, що особа яка має підстави вважати, що її права порушені або існує реальна загроза їх порушення (можливе утруднення виконання рішення суду), а невжиття таких заходів може зробити неможливим виконання рішення, має право звернутися до господарського суду з заявою про вжиття заходів до забезпечення позову в будь-якій стадії провадження у справі. Відповідно до ст. 67 ГПК України, позов забезпечується забороною відповідачеві або іншим особам вчиняти певні дії.

З цих підстав, з метою недопущення проведення державної реєстрації змін в Статуті Товариства в частині збільшення статутного фонду та введення в обіг додаткового випуску акцій, обрані позивачем засоби забезпечення позову є повністю адекватними вимогам, на забезпечення яких вони спрямовані.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе задоволити заяву позивача негайно, на стадії розгляду справи по суті.

Керуючись ст.ст. ст. ст. 22, 33, 34, 43, 66, 67 Господарського процесуального кодексу України,

СУД УХВАЛИВ:

1. Заяву про забезпечення позову вирішити негайно, оскільки невжиття негайних заходів до забезпечення позову може призвести до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду.

2. Вжити заходів до забезпечення позову та заборонити відкритому акціонерному товариству «Агропромислова група «Закарпатський сад», смт. Королево Виноградівського району (код ЄДРПОУ 00413771):

- виконувати рішення загальних зборів акціонерів від 07.03.2008р., прийняте по питанню №13 порядку денного, а саме:

- збільшувати статутний фонд Товариства шляхом емісії 360000000шт. акцій на суму 90000000грн.;

- проводити з 01.09.2008р. до 30.09.2008р. додаткову підписку на акції;

- виконувати рішення, прийняте по питанню №14 порядку денного зборів акціонерів від 07.03.2008р., а саме –вносити зміни до статуту Товариства, пов’язані із збільшенням статутного фонду Товариства

3. Заборонити Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку України, м. Київ здійснювати реєстрацію додаткового випуску акцій ВАТ «Агропромислова група «Закарпатський сад», смт. Королево Виноградівського району (код ЄДРПОУ 00413771), проведеного на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 07.03.2008р..

4. Питання щодо скасування заходів до забезпечення позову буде вирішено одночасно з прийняттям рішення судом.

5. Дану ухвал надіслати сторонам у справі та Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку України, м. Київ.

Суддя О.Ф. Ремецькі