Decision № 141027672, 28.10.2026, Commercial Court of Odesa Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_____________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"28" жовтня 2026 р.м. ОдесаСправа № 916/2481/26

Господарський суд Одеської області у складі судді Мостепаненко Ю.І.,

при секретарі судового засідання Чубі В.В.,

від позивача Санін А.О. (ордер АХ №1358649 від 16.06.2026);

від відповідача Георгієв О.С. (довіреність №1256 від 19.08.2026);

від третьої особи Ленько М.М. (в порядку самопредставництва);

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 916/2481/26

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 );

до відповідача Акціонерного товариства Одеський припортовий завод (65481, Одеська область, Одеський район, м. Південне, вул. Заводська, 3, ЄДРПОУ 00206539)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Фонду державного майна України (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова 18/9, код ЄДРПОУ 00032945)

про визнання недійсними рішень загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

16.06.2026 ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовної заявою (вх. 2540/26) до Акціонерного товариства Одеський припортовий завод, в якій просить суд: визнати недійсними з моменту прийняття, рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ Одеський припортовий завод, які відбулися 21.05.2026 та оформлені протоколом №1, а саме:

- з питання 15 порядку денного: Припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.;

- з питання 16 порядку денного: Обрання членів Наглядової ради Товариства;

- з питання 17 порядку денного: Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, установлення розміру їх винагороди. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Також, позивачка просить суд стягнути з відповідача суму судових витрат.

В обґрунтування позовних вимог позивачка посилається на те, що оскаржувані рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ Одеський припортовий завод є протиправними, оскільки суперечать положенням абз. 4., 5 п. 1 Постанови № 643, пунктам 15.5 Статуту, ст. 80 ЗУ Про акціонерні товариства, та, відповідно, порушують її права та законні інтереси, як акціонера товариства та підлягають визнанню недійсними з моменту їх прийняття.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.06.2026 прийнято до розгляду позовну заяву та відкрито провадження у справі № 916/2481/26 за правилами загального позовного провадження, із призначенням підготовчого засідання на 15.07.2026.

Також, залучено до участі у справі №916/2481/26 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Фонд державного майна України.

25.06.2026 до суду від відповідача надійшло клопотання (вх.№22135/26), відповідно до якого останній просить суд залучити Фонд державного майна України до участі у справі №916/2481/26 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

09.07.2026 до суду від представника ОСОБА_1 - адвоката Саніна А.О. надійшла заява (вх. № 24148/26), згідно якої останній просив суд забезпечити його участь у всіх судових засіданнях по справі № 916/2481/26 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів у системі ЄСІТС, яка задоволена ухвалою суду від 09.07.2026.

13.07.2026 до суду від представника Фонду державного майна України Пономаренко В.С. надійшла заява (вх. № 24361/26), згідно якої останній просив суд забезпечити його участь у всіх судових засіданнях по справі № 916/2481/26 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів у системі ЄСІТС, яка задоволена ухвалою суду від 13.07.2026.

15.07.2026 до суду від Фонду державного майна України надійшло клопотання (вх.№24851/26), згідно якого останній просив суд відкласти розгляд справи, у зв`язку з неможливістю явки представника третьої особи.

Також, 15.07.2026 до суду від Фонду державного майна України надійшли письмові пояснення (вх.№24853/26), відповідно до яких останній вважає, що доводи наведені позивачкою у позовній заяві не відповідають дійсним обставинам, а тому не підлягають задоволенню та в обґрунтування свої заперечень вказує, що ОСОБА_1 є власником простих іменних акцій у кількості 1530 шт., номінальною вартістю 1530 грн, що становить 0,0002% у статутному капіталі відповідача та є міноритарним акціонером АТ «Одеський припортовий завод». При цьому, держава Україна володіє 795083903 шт простих іменних акцій АТ «Одеський припортовий завод», що становить 99,5667% у статутному капіталі товариства.

Рішенням Правління АТ «ОПЗ», відповідно до пункту 17.6.18 статуту товариства було прийнято рішення про проведення 21.05.2026 року позачергових загальних зборів акціонерів АТ «ОПЗ» з питаннями порядку денного, зокрема: 15) Припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства; 16) Обрання членів наглядової ради товариства; 17) Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами наглядової ради товариства, установлення розміру їх винагороди. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради товариства.

При цьому, Фонд листом від 13.05.2026 № 10-17-12998, як акціонер який володіє 795 083 903 штуками простих іменних голосуючих акцій АТ «ОПЗ», випущених в бездокументарній формі, що становить 99,5667% статутного капіталу товариства направив на електронну адресу, зазначену в повідомленні про проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ «ОПЗ», пропозиції щодо нових кандидатів до складу наглядової ради АТ «ОПЗ» для прийняття відповідного рішення при затвердженні форми та тексту кумулятивного бюлетеня.

Разом з тим, третя особа стверджує, що до спірних правовідносин не застосовується дія Постанови Кабінету міністрів України від 31.05.2022 № 643 «Деякі питання управління об`єктами державної власності на період воєнного стану» , оскільки питання обрання членів Наглядової ради АТ «Одеський припортовий завод» не приймається суб`єктом управління об`єктами державної власності (Фондом державного майна України), а виноситься на вирішення Загальними Зборами АТ «Одеський припортовий завод», що підтверджується листом Кабінету міністрів України від 28.05.2025 №13056/0/2-25.

Крім того, третя особа зазначає, що АТ «Одеський припортовий завод» включено до Переліку об`єктів державної власності, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 04.03.2015 №83, та Фонд державного майна України, реалізуючи корпоративні права держави, має право брати участь в управлінні АТ «Одеський припортовий завод». Окрім цього, Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 16.01.2019 №36-р 99,5667 % акцій держави у статутному капіталі АТ «Одеський припортовий завод» включено до Переліку об`єктів великої приватизації державної власності.

Також, на думку третьої особи, права ОСОБА_1 , як міноритарного акціонера, жодним чином не були порушені спірним рішенням позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Одеський припортовий завод» від 21.05.2026 оформлені протоколом №1.

15.07.2026 до суду від позивачки надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх.№24909/26).

Судове засідання, призначене на 15.07.2026 року, не відбулося у зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони повітряної тривоги в м. Одеса та Одеській області, - про що судом складено відповідну довідку.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.07.2026 строк підготовчого провадження у справі № 916/2481/26 продовжено на 30 днів та призначено підготовче засідання по справі на 02.09.2026.

В судовому засіданні 02.09.2026 судом постановлено протоколі ухвали про:

- залишення без розгляду заяви відповідача про залучення третьої особи (вх.№22135/26 від 25.06.2026) на задоволення відповідного клопотання представника відповідача;

- відкладення підготовчого засідання у справі на 11.09.2026.

08.09.2026 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх.№30360/26), відповідно до якого останній просить суд відмовити у задоволені позову та обґрунтовуючи свої заперечення зазначає, зокрема, що оскарження рішень загальних зборів у цій справі має оцінюватися за ст. 61 чинного Закону України «Про акціонерні товариства» № 2465-IX, а не за ст.50 Закону України «Про акціонерні товариства» № 514-VI, що втратив чинність.

При цьому, відповідач наголошує, що ФДМ України у товаристві, де держава не є єдиним акціонером, подає кандидатури до Наглядової ради загальним зборам та саме загальні збори здійснюють корпоративне обрання членів Наглядової ради.

Разом з тим, відповідач вказує, що наведена позивачкою норма постанови Кабінету міністрів України від 31.05.2022 №643 регулює погодження кандидатур у контексті призначення, яке здійснюється суб`єктом управління, однак, на думку відповідача, позивачка не обґрунтувала наявності у цій нормі прямої вимоги погоджувати КМУ кандидатів до їх внесення акціонером на корпоративне обрання загальними зборами АТ «ОПЗ». Також, пункт 15.5 статуту має загальний відсильний характер і не встановлює додаткової процедури погодження, якої немає у спеціальній нормі.

На думку відповідача, рішення за питаннями №15 та №17 мають самостійні законодавчі підстави у статтях 39, 72, 80 Закону № 2465-IX і не можуть визнаватися недійсними лише як автоматично похідні від оспорювання питання №16.

Також, 08.09.2026 до суду від відповідача надійшло клопотання (вх.№30378/26), відповідно до якого останній, зокрема, просив суд продовжити встановлений судом строк для подання АТ «Одеський припортовий завод» відзиву на позовну заяву до дня фактичного подання цього відзиву включно.

В судовому засіданні 11.09.2026 представником відповідача заявлено усні клопотання: про залишення без розгляду клопотання про надання додаткового строку (вх.№30378/26 від 08.09.2026) та про поновлення строку на подання відзиву, із наведенням підстав пропуску процесуального строку.

Також, в судовому засіданні 11.09.2026 судом постановлено протоколі ухвали про:

- визнання поважними причини пропуску відповідачем строку на подання відзиву на позов та поновлено строк на його подання згідно ст.119 ГПК України, долучення відзиву до матеріалів справи.

- залишення без розгляду клопотання відповідача про надання додаткового строку на подання відзиву (вх.№30378/26)

- відкладення підготовчого засідання, у розумний строк згідно із ст.114 ГПК України, на 30.09.2026.

17.09.2026 до суду від позивачки надійшла відповідь на відзив (вх.№31699/26), відповідно до якої остання зазначає, що відповідач здійснює власне (самовільне) тлумачення положень ч. 3 ст. 11 ЗУ «Про управління об`єктами державної власності», а також абз.4, 5 п. 1 Постанови №643 як таких, що регулюють різні за змістом правовідносини і не можуть застосовуватись одночасно в рамках однієї процедури, що є помилковим.

Так, позивачка наголошує, норма ч. 3 ст. 11 ЗУ «Про управління об`єктами державної власності» - не є суперечною та узгоджується з пунктом 1 постанови Кабінету міністрів України від 31 травня 2022 р. № 643.

В свою чергу, позивачка частково погоджується з відповідачем та підтверджує відсутність прямої норми, яка регулювала на якій саме стадії відбувається погодження кандидатур відповідних осіб Кабінетом Міністрів України: перед внесенням суб`єктом управління відповідних кандидатур для кумулятивного голосування на загальних зборах або після прийняття рішення загальними зборами.

При цьому, позивачка звертає увагу, що ні положеннями Постанови №643, ні ЗУ «Про акціонерні товариства», ЗУ «Про управління об`єктами державної власності» чи іншими нормативно-правовими актами не передбачено, що погодження Кабінетом Міністрів України кандидатів на посаду члена наглядової ради, може відбуватись лише у випадку, коли призначення на посаду відповідних кандидатів здійснюється суб`єктом управління об`єктами державної власності одноосібно, у разі якщо держава є єдиним акціонером (учасником) господарського товариства.

25.09.2026 до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх.№32775/26), відповідно до яких АТ «Одеський припортовий завод» підтримує свої заперечення на позовну заяву викладені у відзиві на позов.

В судовому засіданні 30.09.2026, судом постановлено протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження у справі та призначення її до розгляду по суті на 28.10.2026.

В судовому засіданні 28.10.2026:

- представник позивачки підтримав позовні вимоги та просив суд їх задовольнити;

- представник відповідача та третьої особи проти задоволення позову заперечували.

В судовому засіданні 28.10.2026 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Враховуючи ту обставину, що в умовах воєнного стану суди продовжують працювати в штатному режимі, з огляду на необхідність повідомлення учасників справи про наявність судового розгляду з метою забезпечення доступу до правосуддя, гарантованого державою та ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд розглянув дану справу в межах розумного строку на підставі ст. 114 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх представників сторін, суд встановив наступне.

Згідно виписки ПАТ «МТБ Банк» про стан рахунку в цінних паперах (станом на 09.06.2026), ОСОБА_1 є міноритарним акціонером Акціонерного товариства Одеський припортовий завод та є власником простих іменних акцій у кількості 1530 шт., номінальною вартістю 1,00 грн., що становить 0,0002% у статутному капіталі емітента.

Відповідно до інформації, яка розміщена в базі даних про ринок цінних паперів (SMIDA) за посиланням: https://smida.gov.ua/db/prof/00206539, держава Україна (в особі суб`єкта управління об`єктами державної власності - Фонду державного майна України (далі - ФДМУ), володіє 795083903 шт. простих бездокуметарних іменних акцій АТ Одеський припортовий завод, що становить 99,5667% у статутному капіталі товариства.

Згідно з статутом АТ Одеський припортовий завод (в редакції станом на 2026), затвердженим рішенням загальних зборів товариства від 13.03.2026, (оформленим протоколом № 1), останнє є юридичною особою в результаті проведення державної реєстрації змін до статуту АТ «Одеський припортовий завод», що пов`язані з приведенням діяльності АТ «Одеський припортовий завод» у відповідність до Закону України від 27 липня 2022 року № 2465-IX «Про акціонерні товариства». Засновником Товариства є держава в особі Фонду державного майна України. АТ «Одеський припортовий завод» є правонаступником усіх прав та обов`язків Одеського державного припортового заводу, створеного відповідно до наказу Міністерства хімічної промисловості СРСР від 04.03.1974 № 155 (п.1.1, 1.2, 1.3 статуту).

Метою діяльності Товариства є одержання прибутку на основі здійснення виробничої, комерційної, посередницької та іншої діяльності, в порядку та за умов, визначених чинним законодавством і цим Статутом, та наступний його розподіл між фондами Товариства та акціонерами Товариства (п.3.1 статуту).

Згідно п. 4.3 статуту, Товариство керується у своїй діяльності та здійснює свою діяльність на підставі Конституції України, Цивільного кодексу України, Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про управління об`єктами державної власності», інших законів та актів законодавства України, цього Статуту та внутрішніх документів Товариства.

Відповідно до п.8.1 статуту, акціонерами Товариства можуть бути фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій Товариства.

Акціонери Товариства мають право, зокрема: брати участь в управлінні Товариством у порядку та у спосіб, передбачений цим Статутом та законодавством України. У випадках порушення прав, наданих акціонерам законодавством України та цим Статутом, здійснювати їх захист (під.1, 12 п.8.2 статуту).

Згідно п.15.1 статуту, управління діяльністю та контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається цим Статутом та законодавством України. Структура управління Товариства є дворівневою.

Органами Товариства є: (1) Вищий орган Товариства Загальні збори; (2) Наглядова рада; (3) Виконавчий орган Товариства (колегіальний) Правління. Органи Товариства діють в межах своїх повноважень та компетенції, що визначається цим Статутом та законодавством (п.15.2,15.3 статуту).

Посадовими особами органів Товариства є фізичні особи Голова та члени Наглядової ради, Голова правління та члени Правління (далі Члени Правління), Корпоративний секретар, керівник підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджер), керівник підрозділу з комплаєнсу (комплаєнс менеджер), керівник відділу бюджету або іншого підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування Товариства (п.15.4 статуту).

Згідно п.15.5 статуту, обрання та припинення повноважень посадових осіб органів Товариства здійснюється відповідно до Статуту та законодавства України.

Відповідно до п.16.2.1 статуту, до виключної компетенції Загальних зборів належить, зокрема: (23) обрання членів Наглядової ради; (24) затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради; (25) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, крім випадків, установлених Законом України «Про акціонерні товариства»; (26) обрання членів лічильної комісії, а також прийняття рішення про припинення повноважень членів лічильної комісії; (27) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених статтею 106 Закону України «Про акціонерні товариства» та/або Статутом, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 107 Закону України «Про акціонерні товариства» та/або Статутом.

Згідно п.16.2.4 статуту, не менше одного разу на три роки до порядку денного річних Загальних зборів обов`язково включаються питання, передбачені підпунктами (23), (24) та (25) підпункту 16.2.1 Статуту.

Відповідно до п.16.6.7 статуту, акціонер (його уповноважений представник) має право внести письмові пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів, а також пропозиції стосовно нових кандидатів до складу органів Товариства, якщо питання про обрання членів органів Товариства були включені до порядку денного таких Загальних зборів. Кількість кандидатів для обрання до складу органів Товариства, щодо яких має право надати свої пропозиції акціонер або його уповноважений представник, не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства, рішення про обрання членів якого буде прийматися Загальними зборами. Пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів, вносяться у вигляді проєктів рішень з питань проєкту порядку денного або нових (додаткових) питань до проєкту порядку денного із проєктами рішень до них. Наглядова рада має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів.

Відповідно до п.17.1 статуту, наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав всіх акціонерів Товариства та в межах компетенції, визначеної Статутом та Законом України «Про акціонерні товариства», здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Правління.

Наглядова рада складається з 5 (п`яти) осіб, включаючи Голову Наглядової ради (п.17.5 статуту).

Згідно п.17.6 статуту, члени Наглядової ради обираються акціонерами під час проведення Загальних зборів шляхом кумулятивного голосування на строк не більший ніж 3 роки. У разі не обрання нового складу Наглядової ради по закінченню трирічного строку, повноваження членів Наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення Загальних зборів, на яких, у тому числі, буде обраний новий склад Наглядової ради.

Членом Наглядової ради може бути лише фізична особа. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Правління або Корпоративним секретарем Товариства. 17.6.3. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів) та/або Незалежні директори. Не можуть бути обрані до складу Наглядової ради особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України «Про акціонерні товариства». Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду (п.17.6.2, 17.6.3 статуту).

Відповідно до п.17.6.5 статуту, під час обрання членів Наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (реквізити акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про такого акціонера або акціонерів), чи він є кандидатом на посаду незалежного директора.

Обрання членів Наглядової ради на Загальних зборах здійснюється шляхом кумулятивного голосування, відповідно до якого одночасно проводиться голосування з обрання по всіх кандидатах в члени Наглядової ради, при цьому кожний акціонер має право віддати належні йому голоси повністю за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів кожного акціонера помножується на кількість членів Наглядової ради. Підраховані у такий спосіб голоси складають загальну кумулятивну кількість голосів акціонера, якими він може розпоряджатися під час проведення кумулятивного голосування за обрання членів Наглядової ради. Кожна голосуюча акція під час проведення кумулятивного голосування надає право акціонерам Товариства та/або їх уповноваженим представникам розпоряджатися під час голосування кумулятивними голосами у кількості, що відповідає загальному кількісному складу Наглядової ради, установленому Статутом Товариства (п.17.6.6 статуту).

Згідно п. 17.6.11 статуту, члени Наглядової ради вважаються обраними, а Наглядова рада вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради.

Повідомлення про проведення (скликання) позачергових загальних зборів АТ Одеський припортовий завод, затвердженого рішенням Правління АТ «ОПЗ» від 15.04.2026 (протокол №51) визначено, зокрема: дату і час початку проведення загальних зборів 11.05.2026; спосіб проведення загальних зборів опитування (дистанційно); дату і час початку завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування 21.05.2026; проєкт порядку денного:15. Припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства. 16. Обрання членів Наглядової ради Товариства. 17. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, установлення розміру їх винагороди. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

13.05.2026 Фонд державного майна України листом №10-17-12998 надав АТ «Одеський припортовий завод» пропозиції до проєкту порядку денного позачергових загальних зборів щодо нових кандидатів до складу наглядової ради АТ «ОПЗ» для прийняття відповідного рішення при затвердженні форми та тексту кумулятивного бюлетеня. Згідно додатку до означеного листа, Фонд запропонував обрати членами Наглядової ради АТ «ОПЗ» таких осіб: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6

21.05.2026 відбулись позачергові дистанційні загальні збори АТ Одеський припортовий завод, оформлені протоколом № 1 від 28.05.2026. Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, - 18.05.2026 року (станом на 23 годину).

Відповідно до змісту протоколу, загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, - 4375 осіб. Всього за переліком акціонерів Товариства - 798 544 000 простих іменних акцій. Всього за переліком акціонерів голосуючих акцій 795 253 988 простих іменних акцій. Для участі в Загальних зборах Товариства зареєструвався 1 (один) представник акціонера - Фонду державного майна України, який володіє 795'083'903 простими акціями, що складає 99,9786 % від загальної кількості таких акцій, які надають право голосу для вирішення питань, що належать до компетенції Загальних зборів Товариства. Загальні збори є правомочними.

На порядок денний загальних зборів були поставлені наступні питання, зокрема: 15. Припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства. 16. Обрання членів Наглядової ради Товариства. 17. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, установлення розміру їх винагороди. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

За результатами голосування загальними зборами були прийняті наступні рішення, зокрема:

- По питанню 15 - Припинити повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства («за» - 795 083 903 голосів);

- По питанню 16 Обрано членами Наглядової ради Товариства: 1. ОСОБА_7 - незалежного члена Наглядової ради Товариства 2. ОСОБА_3 - незалежного члена Наглядової ради Товариства 3. ОСОБА_4 незалежного члена Наглядової ради Товариства 4. ОСОБА_5 - представника акціонера Товариства - юридичної особи - Фонду державного майна України 5. ОСОБА_6 - представника акціонера Товариства - юридичної особи - Фонду державного майна України («за» - 795 083 903 голосів);

- По питанню 17 (проєкт рішення №2) Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, та встановлення розміру їх винагороди в редакції, запропонованій Фондом державного майна України, та встановлено наведений у ньому розмір винагороди членів Наглядової ради Товариства. 2. Надано керівнику Виконавчого органу Товариства повноваження на підписання цивільно- правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства («за» - 795 083 903 голосів);

26.05.2026 членами лічильної комісії складено протоколи про підсумки голосування №15, №16, №17.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивачка посилається на те, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ Одеський припортовий завод, які відбулися 21.05.2026 та оформлені протоколом №1, а саме: з питань №15, №16, №17, є протиправними, оскільки суперечать положенням абз. 4 та 5 п. 1 Постанови Кабінету Міністрів України № 643 від 31.05.2022, пунктам 15.5 Статуту, ст. 80 ЗУ Про акціонерні товариства, та, відповідно, порушують її права та законні інтереси, як акціонера товариства та підлягають визнанню недійсними з моменту їх прийняття.

Зазначене і стало підставою для звернення ОСОБА_1 до суду із позовною заявою до АТ Одеський припортовий завод про визнання недійсними з моменту прийняття, рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ Одеський припортовий завод, які відбулися 21.05.2026 та оформлені протоколом №1, а саме: з питання 15 порядку денного: Припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.; з питання 16 порядку денного: Обрання членів Наглядової ради Товариства; з питання 17 порядку денного: Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, установлення розміру їх винагороди. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши наявні у справі докази у сукупності та давши їм відповідну правову оцінку, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст. 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Стаття 97 ЦК України передбачає, що управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства. До складу органів управління товариства не можуть бути обрані особи, визнані за рішенням суду винними у заподіянні збитків товариству своїми діями (бездіяльністю), якщо такі збитки виникли внаслідок порушення такою особою своїх обов`язків. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.

Згідно з ч. 1 ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон №2465-IX) акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Акціонерами товариства можуть бути фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства (ст. 5 Закону №2465-IX).

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 27 Закону №2465-IX кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність товариства. Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та статутом акціонерного товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Закону №2465-IX загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або ради директорів законом або статутом акціонерного товариства. Статутом приватного акціонерного товариства, крім товариств, 50 і більше відсотків акцій яких прямо або опосередковано належать державі, може передбачатися, що загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до компетенції наглядової ради або ради директорів. Якщо кількість акціонерів приватного акціонерного товариства перевищує 100, рішення про включення до статуту такого приватного акціонерного товариства відповідного положення приймається більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості. Наглядова рада, рада директорів має право включити до порядку денного загальних зборів акціонерів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або статутом акціонерного товариства, для його вирішення загальними зборами.

Відповідно до п. 26 ч. 2 ст. 39 Закону №2465-IX до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, зокрема, належить: прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради або ради директорів, крім випадків, встановлених цим Законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону №2465-IX установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Згідно п.15.2,15.3 статуту, органами Товариства є: (1) Вищий орган Товариства Загальні збори; (2) Наглядова рада; (3) Виконавчий орган Товариства (колегіальний) Правління. Органи Товариства діють в межах своїх повноважень та компетенції, що визначається цим Статутом та законодавством.

Посадовими особами органів Товариства є фізичні особи Голова та члени Наглядової ради, Голова правління та члени Правління (далі Члени Правління), Корпоративний секретар, керівник підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджер), керівник підрозділу з комплаєнсу (комплаєнс менеджер), керівник відділу бюджету або іншого підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування Товариства (п.15.4 статуту).

Згідно п.15.5 статуту, обрання та припинення повноважень посадових осіб органів Товариства здійснюється відповідно до Статуту та законодавства України.

Відповідно до п.16.2.1 статуту, до виключної компетенції Загальних зборів належить, зокрема: (23) обрання членів Наглядової ради; (24) затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради; (25) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, крім випадків, установлених Законом України «Про акціонерні товариства».

Згідно п.16.2.4 статуту, не менше одного разу на три роки до порядку денного річних Загальних зборів обов`язково включаються питання, передбачені підпунктами (23), (24) та (25) підпункту 16.2.1 Статуту.

Як встановлено судом 21.05.2026 відбулися позачергові дистанційні загальні збори акціонерів АТ «Одеський припортовий завод», оформлені протоколом № 1 від 28.05.2026, на яких було розглянуто питання порядку денного, зокрема питання: №15 щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства; №16 щодо обрання членів Наглядової ради; №17 щодо затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, установлення розміру їх винагороди. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

За результатами голосування з кожного із зазначених питань прийнято відповідні рішення, а саме: за питанням 15 - припинено повноваження Голови та членів Наглядової ради Товариства у повному складі; за питанням 16 - обрано членів Наглядової ради Товариства: ОСОБА_7 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , - як незалежних членів, а також ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , - як представників Фонду державного майна України.

Відповідно ст. 61 Закону України «Про акціонерні товариства», у разі якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту акціонерного товариства чи положення про загальні збори, акціонер, який вважає, що його права та охоронювані законом інтереси порушені таким рішенням, може оскаржити його до суду протягом шести місяців з дня прийняття рішення. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують права та охоронювані законом інтереси акціонера, який оскаржує рішення.

Щодо доводів позивачки про порушення відповідачем положень постанови Кабінету Міністрів України від 31.05.2022 № 643 «Деякі питання управління об`єктами державної власності на період воєнного стану» суд зазначає таке.

Так, АТ «Одеський припортовий завод» включено до Переліку об`єктів державної власності, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 04.03.2015 № 83.

Згідно п. 4.3 статуту, Товариство керується у своїй діяльності та здійснює свою діяльність на підставі Конституції України, Цивільного кодексу України, Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про управління об`єктами державної власності», інших законів та актів законодавства України, цього Статуту та внутрішніх документів Товариства.

Згідно п.15.5 статуту, обрання та припинення повноважень посадових осіб органів Товариства здійснюється відповідно до Статуту та законодавства України.

Відповідно до п.1 постанови Кабінету Міністрів України №643 від 31.05.2022 «Про деякі питання управління об`єктами державної власності на період воєнного стану» (в редакції від 28.02.2026) установлено, що на період дії воєнного стану: не проводиться конкурсний відбір керівників, голів виконавчих органів та членів наглядових рад суб`єктів господарювання державного сектору економіки (далі - суб`єкт господарювання); зупиняється конкурсний відбір керівників, голів виконавчих органів та членів наглядових рад суб`єктів господарювання, оголошений до моменту введення в дію воєнного стану; призначення на посаду керівників, голів виконавчих органів, членів ради директорів та членів наглядових рад суб`єктів господарювання, що мають стратегічне значення для економіки та безпеки держави і вартість активів яких за даними останньої фінансової звітності або річний розмір чистого доходу яких перевищує 200 млн. гривень, а також особливо важливого для економіки підприємства, вартість активів якого за даними останньої фінансової звітності перевищує 2 млрд. гривень або річний розмір чистого доходу якого перевищує 1,5 млрд. гривень (далі - особливо важливе для економіки підприємство), здійснюється суб`єктом управління об`єктами державної власності (далі - суб`єкт управління) після погодження кандидатур відповідних осіб Кабінетом Міністрів України без проведення конкурсного відбору на строк, який не перевищує строку дії воєнного стану та трьох місяців після його припинення або скасування.

Рішення суб`єкта управління щодо призначення на новий строк до трьох років незалежного члена та представника держави до складу наглядової ради суб`єктів господарювання, що мають стратегічне значення для економіки та безпеки держави і вартість активів яких за даними останньої фінансової звітності або річний розмір чистого доходу яких перевищує 200 млн. гривень, а також особливо важливого для економіки підприємства, погоджується з Кабінетом Міністрів України. До проекту рішення Кабінету Міністрів України щодо погодження кандидатури на посаду керівника, голови виконавчого органу, членів ради директорів та члена наглядової ради суб`єкта господарювання, що має стратегічне значення для економіки та безпеки держави і вартість активів якого за даними останньої фінансової звітності або річний розмір чистого доходу якого перевищує 200 млн. гривень, а також особливо важливого для економіки підприємства додаються біографічна довідка кандидата на посаду керівника, голови виконавчого органу, члена ради директорів та члена наглядової ради з кольоровою фотокарткою (резюме); згода кандидата на посаду керівника, голови виконавчого органу, члена ради директорів та члена наглядової ради на обробку персональних даних; рекомендації (за наявності); заява про відповідність критеріям незалежності члена наглядової ради суб`єкта господарювання; мотиваційний лист щодо виконання функцій члена наглядової ради; копія заяви кандидата на посаду керівника, голови виконавчого органу, члена ради директорів та члена наглядової ради про прийняття на посаду; копія документа, що посвідчує особу; копія трудової книжки (за наявності) або документів, що підтверджують наявність досвіду роботи; копія документа про вищу освіту; копія документа про погодження кандидатури на посаду керівника, голови виконавчого органу, членів ради директорів з головою відповідної місцевої державної адміністрації (відповідно до статті 36 Закону України Про місцеві державні адміністрації); копія статуту суб`єкта господарювання; анкета претендента на посаду згідно з додатком до Порядку проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та їх призначення, а також проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що пропонуються суб`єктом управління об`єктами державної власності до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 р. № 142 (Офіційний вісник України, 2017 р., № 24, ст. 686), - із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 1 грудня 2023 р. № 1282.

Водночас, згідно ч.3 ст. 11 ЗУ «Про управління об`єктами державної власності», суб`єкти управління об`єктами державної власності здійснюють управління корпоративними правами держави у господарських товариствах, функції з управління якими вони здійснюють, у державних унітарних підприємствах шляхом призначення представників держави для участі у загальних зборах господарського товариства, призначення (обрання) членів наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, єдиним акціонером (учасником) якого є держава. У разі якщо держава не є єдиним акціонером (учасником) господарського товариства, відповідний суб`єкт управління об`єктами державної власності подає пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради загальним зборам акціонерів (учасників) у порядку, передбаченому законом. Представники держави на загальних зборах (крім випадків, передбачених законом) та в наглядовій раді самостійно приймають рішення з питань порядку денного на засіданнях.

Таким чиним, проаналізувавши вищезазначене, суд зазначає, що законодавством розмежовано повноваження суб`єкта управління об`єктами державної власності та загальних зборів акціонерів залежно від того, чи є держава єдиним акціонером господарського товариства. У разі, коли держава не є єдиним акціонером, суб`єкт управління подає пропозиції щодо кандидатур, тоді як рішення про обрання членів наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів.

Згідно з пунктом 16.2.1 Статуту АТ «Одеський припортовий завод» до виключної компетенції Загальних зборів належить, зокрема, обрання членів Наглядової ради та прийняття рішення про припинення їхніх повноважень.

Відповідно до ч.1 ст. 80 «Про акціонерні товариства», загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

Як установлено судом, держава Україна (в особі суб`єкта управління об`єктами державної власності - Фонду державного майна України) не є єдиним акціонером АТ «Одеський припортовий завод».

При цьому, Фонд державного майна України листом від 13.05.2026 № 10-17-12998 подав пропозиції відповідачу щодо кандидатур до складу Наглядової ради Товариства, а рішення про обрання її членів прийнято позачерговими дистанційними загальними зборами АТ Одеський припортовий завод, які відбулись 21.05.2026 та оформлені протоколом № 1 від 28.05.2026.

Таким чином, у спірних правовідносинах Фонд державного майна України реалізував повноваження щодо подання пропозицій про кандидатури, передбачене частиною третьою статті 11 Закону України «Про управління об`єктами державної власності», тоді як рішення про обрання членів Наглядової ради прийнято загальними зборами акціонерів у межах їхньої виключної компетенції, згідно п.16.2.1 статуту.

Крім того, положення постанови Кабінету Міністрів України № 643 підлягають застосуванню з урахуванням вимог Конституції України та законів України, оскільки відповідно до статей 113 та 117 Конституції України Кабінет Міністрів України у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, а його постанови видаються в межах повноважень, визначених Конституцією і законами України.

За таких обставин передбачене постановою Кабінету Міністрів України від 31.05.2022 № 643 погодження Кабінетом Міністрів України кандидатур осіб, які призначаються на відповідні посади суб`єктом управління, не може автоматично поширюватися на процедуру обрання членів наглядової ради загальними зборами акціонерів товариства, у якому держава не є єдиним акціонером. Відтак, сам по собі факт обрання членів наглядової ради рішенням загальних зборів без окремого погодження відповідних кандидатур Кабінетом Міністрів України не свідчить про порушення зазначеної постанови.

Враховуючи викладене, суд доходить висновку, що доводи позивачки щодо порушення відповідачем положень постанови Кабінету Міністрів України від 31.05.2022 №643 не знайшли свого підтвердження та не свідчать про протиправність рішень позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Одеський припортовий завод» від 21.05.2026, оформлених протоколом № 1, з питань № 15 та № 16 порядку денного, а відтак не є підставою для визнання рішення в зазначених частинах недійсними з моменту їх прийняття.

Крім того, суд не надає оцінки листу Кабінету Міністрів України від 28.05.2025 №13056/0/2-25, поданому Фондом державного майна України, оскільки останній стосується інших акціонерних товариств і не стосується обставин цієї справи.

Разом із тим, позов не містить належного самостійного обґрунтування незаконності рішення, прийнятого з питання № 17 порядку денного, щодо затвердження умов цивільно-правових договорів із членами Наглядової ради та уповноваження на їх підписання. Вимога про визнання цього рішення недійсним фактично є похідною від оспорювання рішень щодо припинення повноважень попереднього складу та обрання нового складу Наглядової ради, а тому самостійних підстав для її задоволення позивачкою не наведено.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовної вимоги про визнання недійсними з моменту прийняття, рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ Одеський припортовий завод, які відбулися 21.05.2026 та оформлені протоколом №1, а саме: з питання №15, №16 та №17.

Щодо тверджень Фонду державного майна України, викладених у письмових поясненнях про неефективність обраного позивачкою способу захисту, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За приписами ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене ст.55 Конституції України, ст. 4 ГПК України право на судовий захист, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право та/або охоронюваний законом інтерес порушені особою, до якої пред`явлений позов, тобто вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту, а також зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права/інтересу. У свою чергу, суд має перевірити ці доводи позивача, на яких ґрунтуються заявлені вимоги.

Підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та / або законного інтересу. Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 02.09.2022 у справі № 916/144/17.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 виснувала, що порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в постанові від 27.01.2025 у справі №910/14503/23 наголосив, що господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід враховувати приписи ГПК України та з`ясувати наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Підставами для припинення корпоративних прав учасника юридичної особи та, відповідно, корпоративних відносин, зокрема, можуть бути: 1) відчуження частки у статутному капіталі; 2) вихід учасника з товариства; 3) виключення учасника з товариства; 4) смерть фізичної особи або припинення юридичної особи (з можливістю правонаступництва чи без такої).

Отже, учасник юридичної особи здійснює свої суб`єктивні корпоративні права, доки у його власності знаходиться частка (акція, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі.

Вказана правова позиція міститься у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20.05.2025 у справі №917/2019/23.

У корпоративних відносинах об`єктом захисту є корпоративні права учасника товариства (п. 111 постанови Верховного Суду від 06.03.2025 у справі №916/596/23, пункт 45 постанови Верховного Суду від 20.02.2025 у справі №910/6681/23).

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що право на судовий захист шляхом оскарження рішень органів управління акціонерного товариства пов`язане із порушенням не лише суб`єктивних корпоративних прав, а й охоронюваних законом інтересів (законних інтересів), які у свою чергу можуть становити самостійний об`єкт судового захисту.

Водночас важливим є те, що особа вправі звертатись до суду за захистом не будь-якого, а виключно охоронюваного законом інтересу, порушеного рішенням, що оскаржується.

Зміст поняття «охоронюваний законом інтерес» був визначений Конституційним Судом України у рішенні № 18-рп/2004 від 01.12.2004, відповідно до якого це поняття треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, яке є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний Суд України у мотивувальній частині зазначеного рішення вказав на те, що:

- легітимний інтерес акціонерного товариства не є простою сукупністю законних інтересів його акціонерів. Індивідуальні інтереси останніх, як правило, відрізняються суперечливістю, а нерідко й конфліктністю, оскільки спрямовуються на пошук і використання або створення шляхів і засобів для задоволення різних за обсягом і змістом потреб та відрізняються різними мотивами у таких бажаннях і прагненнях. Не можуть бути завжди тотожними інтереси власника однієї акції та інтереси держателя контрольного пакету акцій, лабільні інтереси міноритарного (дрібного) акціонера, стратегічні інтереси акціонерного товариства у цілому тощо (абзац 1 підпункту 4.1. пункту 4);

- акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства; порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом (абзац 1 підпункту 4.4. пункту 4).

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду по справі №922/2013/21 від 06.10.2022 міститься висновок про те, що будь-яке рішення, прийняте органами акціонерного товариства, так чи інакше стосується інтересу акціонера, який може бути прямим, опосередкованим чи потенційним. Кожний акціонер має (чи принаймні повинен мати, діючи добросовісно) інтерес у тому, щоб органи управління діяли відповідно до закону. Це так званий інтерес «всіх та кожного» у легітимності прийнятих рішень, який поряд з цим має абстрактний та загальний характер.

З огляду на функції наглядової ради, визначені Законом України «Про акціонерні товариства», зокрема щодо захисту прав акціонерів товариства, управління товариством, а також контролю та регулювання діяльності виконавчого органу, акціонер має законний інтерес у належному формуванні та функціонуванні цього органу.

Суд бере до уваги, що позивачка є акціонером АТ «Одеський припортовий завод» та мала відповідний статус на момент прийняття оскаржуваних рішень позачергових загальних зборів акціонерів від 21.05.2026, оформлених протоколом № 1, з питань № 15 та № 16 порядку денного.

Незначний розмір належного позивачці пакета акцій сам по собі не позбавляє її корпоративних прав та охоронюваних законом інтересів, оскільки закон не ставить можливість їх захисту в залежність від розміру частки акціонера у статутному капіталі товариства.

Водночас наявність у позивачки законного інтересу як акціонера у належному формуванні наглядової ради не є безумовною підставою для визнання оскаржуваних рішень недійсними. Для цього необхідно встановити, що під час їх прийняття було порушено вимоги законодавства або корпоративні права чи охоронювані законом інтереси позивачки.

Отже, сам по собі статус позивачки як акціонера підтверджує наявність у неї законного інтересу щодо діяльності наглядової ради, однак обґрунтованість заявлених вимог підлягає оцінці з урахуванням конкретних підстав оскарження рішень загальних зборів та встановлених у справі обставин.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального Кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно п. 1 ст. 86 Господарського процесуального Кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вищевикладене, оцінивши докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд, дійшов висновку про недоведеність позовних вимог ОСОБА_1 у повному обсязі, у зв`язку із чим у задоволенні позову слід відмовити.

Приймаючи до уваги відмову у задоволенні позовних вимог, судові витрати на підставі ст.129 ГПК України покладаються на позивачку.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240,241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України та підлягає оскарженню до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.

Повне рішення складено 29 жовтня 2026 р.

Суддя Ю.І. Мостепаненко