Decision № 140611062, 15.10.2026, Commercial Court of Kharkiv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" жовтня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/2261/25 (922/2142/26)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовомрозпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "С-ИНВЕСТ" арбітражного керуючого Тищенко Оксани ІванівнидоОСОБА_1провизнання недійсним правочину та стягнення коштів в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "С-ИНВЕСТ" без виклику учасників справи

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 22.09.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "С-ИНВЕСТ".

Призначено розпорядником майна боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "С-ИНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 32567175) арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтво №318 від 28.02.2013, РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: Харківська область, смт. Буди, вул Харківська, 6).

15.06.2026 розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "С-ИНВЕСТ" арбітражний керуючий Тищенко Оксана Іванівна звернулася до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до ОСОБА_1 в якій просить суд :

- визнати недійсною Додаткову угоду від 11 листопада 2021 року про дострокове розірвання Договору купівлі-продажу майнових прав № 3/2201/М від 22.01.2020, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю С-ИНВЕСТ (ЄДРПОУ 32567175) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ), як фраудаторний правочин, вчинений на шкоду кредиторам Боржника;

- застосувати наслідки недійсності правочину: стягнути з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю С-ИНВЕСТ (ЄДРПОУ 32567175) грошові кошти у розмірі 100 000 (сто тисяч) грн 00 коп., одержані нею на виконання Додаткової угоди від 11.11.2021;

- витребувати у Відповідача та Боржника документи, що підтверджують здійснення платежів на виконання Додаткової угоди від 11.11.2021 (банківські виписки за рахунками сторін);

- судові витрати покласти на Відповідача.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу від 22.05.2026 здійснено автоматичний розподіл зазначеної заяви між суддями, присвоєно їй єдиний унікальний номер судової справи №922/2261/25 (922/2142/26) та визначено її до розгляду судді Прохорову С.А.

Ухвалою суду від 22.06.2026 позовну заяву було залишено без руху.

29.06.2026 позивачем подано заяву (вх. № 15715) про усунення недоліків позовної заяви.

Згідно вказаної заяви, Позивачем визначено зміст позовних вимог, зазначених в позовній заяві, а саме:

1. Визнати недійсною Додаткову угоду від 11 листопада 2021 року про дострокове розірвання Договору купівлі-продажу майнових прав № 3/2201/М від 22.01.2020, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю С-ИНВЕСТ (ЄДРПОУ 32567175) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ), як фраудаторний правочин, вчинений на шкоду кредиторам Боржника.

2. Застосувати наслідки недійсності правочину: стягнути з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю С-ИНВЕСТ (ЄДРПОУ 32567175) грошові кошти у розмірі 100 000 (сто тисяч) грн 00 коп., одержані нею на виконання Додаткової угоди від 11.11.2021.

Щодо прохання про витребування у Відповідача та Боржника документів, які підтверджують здійснення платежів на виконання Додаткової угоди від 11.11.2021 (банківських виписок за рахунками сторін), зазначено, що воно не є самостійною позовною вимогою, а є клопотанням про витребування доказів відповідно до статті 81 Господарського процесуального кодексу України.

Щодо інших учасників справи ТОВ С-ИНВЕСТ; ТОВ АГРО-ФРЕШ; ГУ ДПС у Харківській області, зазначено, що оскільки позов подається розпорядником майна (арбітражним керуючим) у межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю С- ИНВЕСТ в інтересах конкурсної маси та кредиторів Боржника, а саме: ТОВ АГРО-ФРЕШ, ЄДРПОУ 40901912; ГУ ДПС у Харківській області, ЄДРПОУ 43983495, тому позивач просить суд залучити зазначених осіб та боржника ТОВ С-Инвест до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, оскільки рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов`язки в межах провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю С-ИНВЕСТ.

Ухвалою суду від 17.08.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №922/2261/25 (922/2142/26) в межах справи № 922/2261/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю С-ИНВЕСТ за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення за наявними у справі матеріалами наданими сторонами.

Залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

- Товариство з обмеженою відповідальністю С-ИНВЕСТ (код ЄДРПОУ 32567175, м. Харків, вул. Євгена Єніна, 4-а, оф. 72);

- Товариство з обмеженою відповідальністю АГРО-ФРЕШ (код ЄДРПОУ 40901912, м. Харків, вул. Беркоса, 7);

- Головне Управління Державної Податкової Служби у Харківській області (код ЄДРПОУ 43983495, м. Харків, вул. Григорія Сковороди, 46).

Відмовлено в задоволенні клопотання про витребування доказів.

Відповідачем подано відзив на позовну заяву (вх. №21604 від 03.09.2026) в якому останній заперечує проти позовних вимог, вважає, що позивачем не доведено фраудаторності правочину та нанесення шкоди кредиторам боржника укладанням спірного правочину.

Позивач надав суду відповідь на відзив (вх. №22059 від 08.09.2026) в якому вважає, що відзив відповідача не спростовує доводів позовної заяви.

В ході розгляду даної справи господарським судом Харківської області, у відповідності до ст. 13 Господарського процесуального України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строків, встановлених ГПК України.

У встановлені судом строки додаткових письмових доказів, клопотань, заяв та пояснень від сторін до суду не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення відповідача, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

22.01.2020 між ОСОБА_1 (відповідач) та ТОВ «С-Инвест» (боржник, третя особа) було укладено договір купівлі-продажу майнових прав №3/2201/М.

Зазначений договір було укладено між ТОВ «С-Инвест», як продавцем, та ОСОБА_1 , як покупцем.

В пункті 1 Договору сторони визначили наступні терміни:

П. 1.1 - Об`єкт капітального будівництва - Багатоквартирний житловий будинок, кадастровий номер земельної ділянки 6310138800;02:012:0017, проектна адреса: АДРЕСА_1 - А.

П. 1.2 - Об`єкт нерухомості - складова та невід`ємна частина Об`єкту капітального будівництва, яка виражена у вигляді квартири, спорудження якої здійснює Продавець.

П. 1.3 - Майнові права - це всі права на Об`єкт нерухомості, які належать Продавцю. Майнові права відчужуються Покупцю, який у зв`язку з цим у майбутньому набуває право власності на Об`єкт нерухомості.

П. 1.4 - Довідка про оплату 100% майнових прав - підписується Продавцем та підтверджує оплату 100% майнових прав на Об`єкт нерухомості, що є предметом даного Договору.

В п. 2 сторони визначили предмет договору:

П. 2.1 - Продавець продає, а Покупець купує Майнові права на Об`єкт нерухомості у порядку та на умовах, передбачених цим Договором та у відповідності до норм Цивільного кодексу України, що визначають загальні положення про купівлю - продаж.

П. 2.2 Сторони домовились:

2.2.1. Об`єкт нерухомості, Майнові права на який передаються за даним Договором, є квартира в Об`єкті капітального будівництва, який розташований за будівельною адресою: АДРЕСА_1 , з наступними характеристиками...

2.5 Плановий термін введення в експлуатацію - 31.08.2021.

Пунктом 3.1 Договору передбачено обов`язок Продавця після оплати Покупцем 100% вартості Майнових прав на Об`єкт нерухомості закріпити за Покупцем Майнові права на Об`єкт нерухомості та видати Довідку про оплату 100% майнових прав.

Умовами договору №1/2201/М (п. 8.1) передбачено, що договір діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань, якщо він не буде припинений раніше у відповідності до положень цього договору та чинного законодавства.

Таким чином, за умовами Договору №3/2201-М ТОВ «С-ІНВЕСТ» зобов`язалося створити об`єкт нерухомості по АДРЕСА_1 , та забезпечити передачу ОСОБА_1 майнових прав на дві квартири, ОСОБА_1 за придбання майнових прав, у відповідності до п. 4.2 Договору, внести на рахунок ТОВ "С-ИНВЕСТ" грошові кошти в розмірі 3 267 657,90 грн згідно визначеного сторонами графіку.

Плановий строк введення об`єкта в експлуатацію відповідно до умов договору визначено 31.08.2021 року.

Також судом встановлено, що об`єкт нерухомості, майнові права на який мали бути передані за Договором, не був введений в експлуатацію у визначені строки.

11.11.2021 між ОСОБА_1 та ТОВ «С-ИНВЕСТ» укладено Додаткову угоду до Договору купівлі-продажу майнових прав №3/2201/М від 22.01.2020, відповідно до якої сторони дійшли згоди припинити дію даного Договору шляхом його дострокового розірвання, за умови повернення ОСОБА_1 грошових коштів.

Так, згідно пунктів 2, 3 Додаткової угоди від 11.11.2021, ТОВ «С-ИНВЕСТ» зобов`язалось здійснити повернення ОСОБА_1 , як Покупцю, грошову суму фактично отриманої від неї в національній валюті у розмірі 1 339 023 грн за наданими нею реквізитами.

Сторонами погоджено, що з моменту набрання чинності даною Додатковою угодою зобов`язання сторін, що виникли з Договору припиняються і сторони не вважають себе пов`язаними будь-якими правами та обов`язками, що виникли із Договору, окрім обов`язку Продавця щодо повернення грошових коштів Покупцю згідно пункту 2 даної Додаткової угоди.

Також судом встановлено, що ТОВ С-ИНВЕСТ на виконання Додаткової угоди від 11.11.2021 в рахунок повернення грошових коштів у зв`язку з розірванням Договору перерахував ОСОБА_1 100 000 грн.

Позивач - розпорядник майна ТОВ "С-ИНВЕСТ" вважає, що Додаткова угода від 11.11.2021 між ОСОБА_1 та ТОВ «С-ИНВЕСТ» до Договору купівлі-продажу майнових прав №3/2201/М від 22.01.2020 має ознаки фраудаторного правочину та підлягає визнанню недійсною за п. 6 ст. 3, ч. 3 ст. 13, ч. 5 ст. 203, ст.ст. 215, 234 ЦК України, а грошові кошти у розмірі 100 000 грн, одержані ОСОБА_1 на виконання Додаткової угоди від 11.11.2021, підлягають стягненню на користь ТОВ "С-ИНВЕСТ".

Надаючи оцінку зазначеним обставинам, суд виходить з наступного.

За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Відповідно до положень статей 14, 74 Господарського процесуального кодексу України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника цих вимог.

Отже, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17).

Слід звернути увагу, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано КУзПБ з 21.10.2019, а до вступу в дію цього Кодексу - Законом про банкрутство в редакції від 19.01.2013, що втратив чинність 21.10.2019, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство.

Кодекс України з процедур банкрутства є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство, в т.ч. щодо визнання недійсними правочинів, укладених боржником, і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Правочинами визнаються дії фізичних та юридичних осіб, спрямовані на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.

Фраудаторними правочинами в юридичній науці та в останні роки в українській судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

Цей термін походить від англ. "fraud" - шахрайство, підроблення, афера. Значення цього слова розкривається внутрішнім змістом тих категорій і понять, які вони називають.

Стаття 13 ЦК України, у якій визначаються межі здійснення цивільних прав, встановлює, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства, зокрема при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині, а також не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Межі є невід`ємною рисою будь-якого суб`єктивного права. Суб`єктивні цивільні права, будучи мірою можливої поведінки уповноваженої особи, має певні межі за змістом і за характером здійснення.

Зокрема, зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм в рамках дозволеного йому законом загального типу поведінки.

За одним із сучасних визначень, під зловживанням правом розуміються випадки, коли суб`єкт цивільних правовідносин, якому належить певне суб`єктивне цивільне право, здійснює його неправомірно, коли суть здійснення права іде врозріз з його формальним змістом.

Тобто уповноважена особа, маючи суб`єктивне право і спираючись на нього, виходить за межі дозволеної поведінки. Слово "зловживання" за своїм буквальним змістом означає використання, вживання чого-небудь з метою заподіяння певного зла, шкоди, збитків кому б то не було.

Семантичне тлумачення терміну "зловживання правом" призводить до висновку про те, що його основним змістом є використання належного уповноваженій особі суб`єктивного цивільного права на шкоду іншому учаснику цивільних відносин.

Отже, можна стверджувати, що учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

У зв`язку з цим слід дійти висновку, що межею реалізації принципу свободи договору має бути неприпустимість зловживання правом.

Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 року №2-р(II)/2021 у справі №3-95/2020 (193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що "оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)".

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві (стаття 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (до введення в дію КУзПБ), стаття 42 КУзПБ), при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"); у виконавчому провадженні (частина 4 статті 9 Закону України "Про виконавче провадження").

Велика Палата Верховного Суду кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробивши такий правовий висновок: "Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Відповідно до частин першої та другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Статтею 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Суд зазначає, що у відповідності до ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частина 2 цієї статті визначає, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Тобто, згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду (зокрема викладеною в постанові від 13.03.2025 у справі № 904/1733/23(904/2678/23) та від 30.05.2024 у справі № 925/1577/20(925/287/23)), відповідно до частини 1 статті 42 КУзПБ необхідною умовою для визнання правочину недійсним з підстав передбачених, у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину. Тоді як частиною другою статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів. Тобто, саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність.

Разом з тим, суд зазначає, що позивачем не було наведено будь-яких правових підстав, визначених у ч.1 та 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, які надають можливість для застосування вказаних норм про визнання недійсною Додаткової угоди від 11 листопада 2021 року про дострокове розірвання Договору купівлі-продажу майнових прав № 3/2201/М від 22.01.2020, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю «С-ИНВЕСТ» (ЄДРПОУ 32567175) та ОСОБА_1 .

Крім того, Строк, встановлений у ст. 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), є присічним та становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

В даному випадку суд наголошує на тому, що оспорювана позивачем додаткова угода була укладена за межами зазначеного строку. Так провадження у справі про банкрутство ТОВ "С-ИНВЕСТ" відкрито 22.09.2025, а Додаткова угода, яку розпорядник майна просить визнати недійсною, підписана 11 листопада 2021 року тобто майже за рік до початку трьох річного "підозрілого періоду", що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство, що унеможливлює застосування положень ст.42 КУзПБ до спірних правовідносин, тому відсутні правові підстави для визнання недійсним зазначеного договору поруки з підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ.

Разом з тим, суд враховує висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений в постанові від 03.07.2019 у справі № 369/111268/16-ц, відповідно до якого позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника (фраудаторний правочин), на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України) і послатися при цьому на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.

Щодо фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

В свою чергу, суд виснуває, що Додаткова угода, яку просить визнати недійсною позивач, укладена внаслідок невиконання саме ТОВ «С-ІНВЕСТ» Основного договору

Відповідно до статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору та визначенні його умов.

Згідно зі статтею 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається за згодою сторін.

У цій справі Позивач не довів суду, що сторони використали договірний механізм не для врегулювання реального спору, який між ними існував, а з єдиною недобросовісною метою завдати шкоди кредиторам.

При цьому, посилання позивача на те, що з усього кола інвесторів цього об`єкта лише з Відповідачем Боржник уклав додаткову угоду про дострокове розірвання договору, лише Відповідач втратила статус учасника будівельного проєкту й натомість набула безумовну грошову вимогу, лише Відповідач фактично одержала від Боржника гроші 100 000,00 грн, а договори решти інвесторів не розірвані та є чинними і вони зберігають право вимагати передачі майнових прав на оплачені ними квартири, залишилися в проєкті й далі несуть ризик недобудови, суд вважає безпідставним, оскільки дії відповідача спрямовані на захист саме її порушених прав шляхом укладення додаткової угоди, не свідчать про створення преференції під час задоволення вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника.

Кожна особа може обрати такий спосіб захисту своїх порушених прав, який буде втілювати безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (відповідач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Отже, судом вбачається, що укладення Додаткової угоди мало очевидну та законну цивільно-правову причину - врегулювання наслідків невиконання ТОВ «С-ІНВЕСТ» власного договірного обов`язку.

Також, Позивач посилається на те, що сторони не застосували передбачене пунктом 6.1 Основного договору утримання 5% та 60-денний строк повернення коштів.

Однак, суд зазначає, що вказаний пункт регулює розірвання договору з ініціативи Покупця. Додаткова угода від 11.11.2021 укладалася вже після порушення самим Продавцем строку введення об`єкта в експлуатацію. Вона є окремим двостороннім правочином сторін щодо припинення Договору за взаємною згодою. Саме по собі погодження сторонами іншого порядку припинення правовідносин не свідчить про зловживання правом.

На момент укладення Додаткової угоди 11.11.2021 провадження у справі про банкрутство ТОВ «С-ІНВЕСТ» не було відкрито, мораторій не діяв, реєстру вимог кредиторів не існувало, а встановлена КУзПБ конкурсна черговість задоволення вимог не застосовувалась.

Позивач стверджує, що правочин вчинено «напередодні» періоду документально підтвердженої неплатоспроможності. При цьому наведений ним фінансовий аналіз містить дані про ознаки поточної неплатоспроможності протягом 20222024 років.

Фінансовий стан ТОВ «С-ІНВЕСТ» саме станом на 11.11.2021 належними доказами не підтверджено, а оспорюваний правочин перебуває поза межами спеціального трирічного періоду, встановленого ст. 42 КУзПБ.

Позивач не надав належних первинних доказів, які дозволяють встановити станом саме на 11.11.2021 загальну вартість активів Боржника; обсяг поточних та прострочених зобов`язань; суму дебіторської заборгованості; залишки коштів; фінансовий результат; показники ліквідності; співвідношення активів та пасивів.

Без таких доказів неможливо зробити обґрунтований висновок, що укладання Додаткової угоди або сплата 100 000 грн боржником відповідачу на виконання цієї угоди спричинили неплатоспроможність чи істотно погіршили фінансовий стан боржника.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі №910/6654/24 Суд виходив з необхідності встановлення ознак фраудаторності саме конкретного оспорюваного правочину.

Сам факт того, що певний правочин є складовою загальних правовідносин боржника або передує майбутній неплатоспроможності, не замінює доказування його конкретної недобросовісної мети.

У цій справі Позивач не довів недобросовісну мету сторін станом на 11.11.2021, спрямованість Додаткової угоди на завдання шкоди іншим кредиторам, обізнаність Михальчук О.Я. про відповідну мету, взаємопов`язаність та узгодженість її дій з керівником Боржника, фактичний негативний вплив саме цієї угоди на платоспроможність Боржника.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Згідно ст. 129 Конституції України, до основних засад судочинства відносяться, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

На підставі зазначеного, оцінивши за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів щодо їх належності, допустимості та достовірності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині визнання Додаткову угоду від 11 листопада 2021 року про дострокове розірвання Договору купівлі-продажу майнових прав № 3/2201/М від 22.01.2020 недійсними є недоведеними та необґрунтованими, у зв`язку з чим не підлягають задоволенню, тому суд відмовляє в задоволенні позовних вимог в цій частині.

Згідно з абз. 2 ч. 1 ст. 173 ГПК України, похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Враховуючи, що позовні вимоги в частині стягнення з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю С-ИНВЕСТ (ЄДРПОУ 32567175) грошових коштів у розмірі 100 000 (сто тисяч) грн 00 коп., одержані нею на виконання Додаткової угоди від 11.11.2021, є похідними від вимог про визнання недійсною Додаткової угоди, у задоволенні яких відмовлено судом, правові підстави для задоволення похідних вимог відсутні, у зв`язку з чим суд відмовляє в задоволенні позовних вимог в цій частині.

Здійснюючи розподіл судових витрат суд зазначає наступне.

За приписами п. 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України, при ухваленні рішення суд вирішує питання щодо розподілу між сторонами судових витрат.

У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України).

На підставі зазначеного, враховуючи, що судом відмовлено в задоволенні позовних вимог у повному обсязі, з огляду на положення п. 2 ч. 1 та ч. 4 ст. 129 ГПК України, судові витрати у вигляді судового збору за подання позовної заяви покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 129 Конституції України, ст. 2, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 2, 13, 42, 43, 73-74, 76-79, 86, 129, 173, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні позову розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "С-ИНВЕСТ" арбітражного керуючого Тищенко Оксани Іванівни в повному обсязі.

Згідно із ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду.

Учасники справи:

Позивач - розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "С-ИНВЕСТ" арбітражний керуючий Тищенко Оксана Іванівна (адреса Харківська обл., Харківський р-н, смт. Буди, вул. Харківська, 16, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Відповідач - ОСОБА_2 (адреса АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

Треті особи, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «С-ИНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 32567175, м. Харків, вул. Євгена Єніна, 4-а, оф. 72);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-ФРЕШ» (код ЄДРПОУ 40901912, м. Харків, вул. Беркоса, 7);

- Головне Управління Державної Податкової Служби у Харківській області (код ЄДРПОУ 43983495, м. Харків, вул. Григорія Сковороди, 46).

Повне рішення складено "15" жовтня 2026 р.

СуддяС.А. Прохоров