Court ruling № 140486513, 06.10.2026, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

06.10.2026Справа № 904/2866/26

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕФФ», м. Одеса

До: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОПРОМГРУП», м. Дніпро

Про: стягнення 842 055,62 грн.

та за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОПРОМГРУП», м. Дніпро

До: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕФФ», м. Одеса

Про: стягнення 2 660 000,00грн.

Суддя Васильєв О.Ю.

секретар судового засідання Вязовська К.В.

ПРЕДСТАВНИКИ :

Від позивача : Соболєва Г.В.;

Від відповідача : Лєшукова Н.М.

СУТЬ СПОРУ :

ТОВ «ТЕФФ» (позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ «Дніпропромгруп» (відповідач) про стягнення 842 055,62 грн. ( в т.ч. : 578 320,00грн. основна заборгованість , 52 581,92 грн.- пеня , 48 198,62грн.- 3% річних та 162 955,08грн.- інфляційні втрати ) заборгованості за договором поставки № 40/2022-П від 18.10.22р.

ТОВ «Дніпропромгруп» (відповідач) проти задоволення позовних вимог заперечував , посилаючись на наступні обставини : дійсно між сторонами було укладено договір поставки №40/2022-П від 18.10.22р.,відповідно до умов якого ТОВ «ТЕФФ» (постачальник) зобов`язується виготовувати котельне обладнання (товар) та передати покупцю у визначеній у Специфікації комплектації, а покупець зобов`язується оплатити та прийняти товар .

Також , 18.10.22р. сторонами було укладено договір підряду №41/2022-Р, відповідно до якого ТОВ «ТЕФФ» (підрядник) зобов`язався за завданням ТОВ «Дніпропромгруп» (замовник) виконати за плату роботи, на території за адресою: м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 60, а замовник зобов`язується оплатити виконані роботи .

Відповідно до видаткової накладної №139 від 10.12.22р. ТОВ «ТЕФФ» поставив ТОВ «Дніпропромгруп» котел. Відповідачем прийнято товар за цією видатковою накладною. 09.02.23р. відповідно до умов договору поставки позивачем поставлено котельне обладнання, що підтверджується видатковою накладною №5.

Проте, під час встановлення та монтажу котельного обладнання сторонни виявили, що комплектуючи котельного обладнання поставлені не в тій комплектації, як узгоджувалося сторонами під час підписання договору поставки та додатків до нього. Крім того, відсутні деякі комплектуючі котельного обладнання.

З огляду на те, що товар за договором поставки - це комплекс технічних пристроїв , покупець не мав можливості при отриманні котельного обладнання пересвідчитися в його належній комплектації та якості. Оскільки, монтаж котельного обладнання вже тривав, задля пришвидшення вирішення питання поставки окремих комплектуючих, сторони за усною домовленістю узгодили, що шафа керування котла, буде поставлена та монтована країна виробник - Китай, заміть країна виробник - Німеччина, а отже і ціна на поставлену комплектуючу значно менша, аніж та, що передбачена специфікацією.

Оскільки ТОВ «ТЕФФ» на підставі договору підряду здійснював шеф-монтажні роботи, йому було достеменно відомо про факт поставки шафи керування котлом не тієї якості, яка попередньо узгоджувалась сторонами. Цей факт підтверджує і проектна документація, в якій передбачено, що наповнення комплектуючими шафи керування котлом буде Schneider (країна виробник - Німеччина), а саме:

Контролер та вводи-виводи ТМ221МЕ32ТК ПЛК М221В 32 ВХ/ВИХ, 1RS485, 1ETH;

Контролер та вводи-виводи ТМASD1 SD КАРТА ПАМ`ЯТІ ДЛЯ КОНТРОЛЕРІВ М2Х1;

Контролер та вводи-виводи TWDFCW30K КАБЕЛЬ ДЛЯ ДИСКРЕТНИХ ВХОДІВ/ВИХОДІВ 24V;

Контролер та вводи-виводи TM3DI16 МОДУЛЬ ТМ3 16 ВХ=24В;

Контролер та вводи-виводи TM3AI8 МОДУЛЬ ТМ3 8 АНАЛОГ ВХ 12 БІТ;

Контролер та вводи-виводи TM3AQ4 МОДУЛЬ ТМ3 4 АНАЛОГ ВИХ 12 БІТ;

Панель оператора HMIST6500 Сенсорна панель оператора 10'', 16 мільонами кольорів 1024х600 SVGA, Ethernet, COM1 (RS-232), COM2 (RS-485), 1 порт USB 2,0 типу А та 1 порт USB 2,0 Micro-B, =24 VDS;

ABLS1A24021 БЛОК ЖИВЛЕННЯ ОПИТИМІЗОВАНИЙ 1Ф 24В 2,1А;

Перетворювач частоти ATV610U55N4 ПЕРЕТВОРЮВАЧ ЧАСТОТИ ATV610 5,5кВт 380-460В ІР20 з ЕМС-фільтром кат. С3;

Перетворювач частоти ATV610D45N4 ПЕРЕТВОРЮВАЧ ЧАСТОТИ ATV610 45кВт 380-460В ІР20 з ЕМС-фільтром кат. С3;

Перетворювач частоти ATV610D90N4 ПЕРЕТВОРЮВАЧ ЧАСТОТИ ATV610 90кВт 380-460В ІР20 з ЕМС-фільтром кат. С3.

Натомість ТОВ «Дніпропромгруп» отримав шафу керування котлом ОВЕН (країна виробник - Китай) з комплектуючими:

AS228R-A, S200 28 BX/ВЫХ PEЛE, Ethernet, CANopen, 2xRS485, Delta;

Батарейка CR 1620 PANASONIC Lithium (CR 1620 EL/1B;

Накопичувач 16GB SanDisk Cruzer Fit USB 2.0;

Модуль пам`яті Micro SDHC TransFlash Memory Card 16GB SanDisk (з SD адаптером);

Сенсорна Панель GL100E 10.1, 16770K color TFT display 1024*600 high resolution, 2 COM ports, 1*USB;

Модуль дискретного вводу, 16DI, AS16AM10N-A, DELTA;

Модуль аналогового вводу, 8АІ, AS08AD-C, DELTA;

Модуль аналогового вводу, 12АІ, WAD-AIK 12-BUS-96, AKOH;

Модуль аналогового вводу, 4AQ, AS04DA-A, DELTA.

Для узгодження реальної ціни на комплектуючу товару, а саме шафу керування котлом, ТОВ «Дніпропромгруп» звернулося до ТОВ «Платінум Електрик» про надання комерційної пропозиції щодо вартості комплектуючих «Schneider» (країна виробник- Німеччина) та «ОВЕН» (країна виробник Китай). Відповідно до комерційної пропозиції комплектуючих вартість комплектуючих «Schneider» становила 527 856,30 грн., а вартість комплектуючих «ОВЕН» - 253 325,00 грн.

Крім того, ТОВ «Дніпропромгруп» , купуючи котельне обладнання передбачав можливість після його встановлення та запуску, використовувати котельне обладнання в повному обсязі за його призначенням в своїй господарській діяльності. Проте некомплектність обладнання призвела до додаткових витрат, які покупець, укладаючи договір, не міг передбачити.

Вирішуючи питання не комплектності товару, за усною домовленістю сторонни погодили перелік комплектуючих (складових), які не поставлені разом з товаром ТОВ «ТЕФФ» , а саме: лаз котла ревізійний 500*500 - у кількості 12 штук, економайзер, деаератор, циклон та узгодили, що ТОВ «Дніпропромгруп» купує комплектуючі за власні кошти, натомість ціна на котельне обладнання буде нижчою, аніж сторонни домовлялися укладаючи договір поставки.

Для вирішення питання, щодо поставки лазів котла ревізійних 500*500 у кількості 12 штук ТОВ «Дніпропромгруп» уклало договір поставки №4/5 від 14.02.23р. з ФОП Малик А.М.

А отже, виходячи з того, що ТОВ «ТЕФФ» не поставив ТОВ «Дніпропромгруп» лаз котла ревізійний 500*500 - у кількості 12 штук на загальну суму 328 320,00 грн., та поставив шафу керування котлом за ціною 253 325,00 грн. замість узгодженої сторонами ціни 525 000,00 грн.,

З огляду на викладене, у ТОВ «Дніпропромгруп» ( покупця ) не виникає зобов`язання сплачувати 578 320,00 грн. та штрафні санкції , нараховані ТОВ «ТЕФФ» , атому позовні вимоги не підлягають задоволенню .

Окрім того , ТОВ «Дніпропромгруп» звернувся до ТОВ «ТЕФФ» із зустрічним позовом про стягнення 2 660 000,00грн.- додаткових витарт , понесених на доукомплектування котельного обладнання з наступних підстав . Для вирішення питання не належної комплектації котельного обладнання ( поставленного ТОВ «ТЕФФ» ) ТОВ «Дніпропромгруп» 07.12.22р. уклав договір поставки №86/С з ТОВ «Монастирищенський Котельний завод «Енергетик» ( постачальник ) , за умовами якого останній поставив на користь ТОВ «Дніпропромгруп» недопоставлене ТОВ «ТЕФФ» обладнання загальною вартістю 2 660 000,00 грн. Отже, купуючи товар у ТОВ «ТЕФФ» , ТОВ «Дніпропромгруп» розраховував витратити 8 577 920,00 грн. та отримати котельне обладнання в повній комплектації, для подальшого його використання в своїй господарській діяльності, а натомість додатково витратив ще 2 660 000,00 грн.

ТОВ «ТЕФФ» у відповіді на відзив ТОВ «Дніпропромгруп» вважає заперечення на первісний позов необгрунтованими з наступних підстав. Не відповідають дійсності твердження відповідача щодо того , що під час встановлення та монтажу котельного обладнання сторонни виявили, що комплектуючі котельного обладнання поставлені не в тій комплектації, як узгоджувалося сторонами під час підписання договору поставки та додатків до нього та відсутні деякі комплектуючі котельного обладнання.

Аналіз змісту Специфікації № 1 (Додаток № 1) до договору поставки № 40/2022-П від 18.10.22 р. , Специфікації обладнання (Додаток № 2) до договору поставки №40/2022-П від 18.10.22 р. свідчить про те, що сторони при підписанні договору чітко, детально та остаточно визначили індивідуальні ознаки, технічні характеристики, покомпонентний склад, кількість та вартість кожної окремої одиниці котельного обладнання.

Погоджений сторонами перелік є закритим (вичерпним) і не підлягає жодному розширеному чи довільному тлумаченню. Договірні документи не містять посилань на будь-які інші додаткові комплектуючі, деталі чи допоміжні системи, які не були б прямо перелічені у зазначених 11 пунктах Специфікації № 1. Поняття «належна комплектація» в межах цих договірних правовідносин обмежено виключно тими складовими, які сторони зафіксували своїми підписами та печатками в додатках до договору. У цьому договірному переліку взагалі відсутні такі самостійні, цілісні та технологічно складні інженерні позиції, як: «Економайзер» , «Деаератор» , «Циклон» , окремі «Лази котла ревізійні 500/500» у кількості 12 штук.

Таким чином, саме видаткова накладна за умовами договору є первинним документом, яким фіксується приймання-передача товару, і сааме її підписання без зауважень означає прийняття товару покупцем у відповідній комплектації та кількості.

Обидві видаткові накладні - № 139 від 10.12.22р. - на суму 1 835 000,00грн. та № 5 від 09.02.23 р. - на суму 6 742 920,00 грн. підписані уповноваженою особою відповідача (менеджером з постачання Мостовим В.В. за довіреністю) та скріплені печаткою ТОВ «Дніпропромгруп» без жодних зауважень, претензій чи застережень щодо кількості, якості або комплектності товару. Підписавши ці первинні документи без жодних відміток про розбіжності, відповідач юридично засвідчив, що отримав саме той товар, який передбачений договором та Специфікацією № 1, і беззастережно погодився з його комплектністю та вартістю.

Таким чином, усі заяви відповідача про те, що обладнання нібито поставлено «не в тій комплектації» або «з відсутністю деяких комплектуючих» є виключно суб`єктивними домислами відповідача, які суперечать буквальному тексту підписаних ним же документів. Погоджений сторонами перелік із 11 найменувань у Специфікації № 1 не містить обов`язку ТОВ «ТЕФФ» постачати інші інженерні споруди. Відповідач фактично намагається перекласти на позивача відповідальність за непоставку того обладнання, яке він «сам собі придумав», яке ніколи не замовляв у позивача і яке взагалі не було передбачено договірними правовідносинами сторін.

Котельня як технологічний об`єкт являє собою складний інженерний комплекс, що складається з низки принципово різних, функціонально відокремлених вузлів і систем. Ревізійні лази, економайзер, деаератор та циклон є самостійним обладнанням, яке не є вважатися невід`ємними складовими частинами («комплектуючими») обладнання, поставленого ТОВ «ТЕФФ» за Специфікацією № 1 до договору поставки № 40/2022-П від 18.10.22 р.

Позивач категорично, повністю та принципово заперечує існування будь-яких усних домовленостей із відповідачем щодо зміни комплектації, заміни брендів обладнання чи зменшення обсягів поставки. Усі твердження відповідача про те, що сторони нібито усно погодили постачання шафи керування іншого (китайського чи ОВЕН) виробника замість узгодженого бренду Schneider, а також про уявну відмову від частини комплектуючих в обмін на майбутнє зниження ціни, є абсолютною вигадкою, що не має нічого спільного з фактичними обставинами справи ; тощо.

ТОВ «ТЕФФ» також заперечує протии задоволення зустрічного позову , вказуючи наступне : погоджений сторонами у договорі поставки та специфікаціях перелік комплектуючих є закритим (вичерпним) і не підлягає жодному розширеному чи довільному тлумаченню. Договірні документи не містять посилань на будь-які інші додаткові комплектуючі, деталі чи допоміжні системи, які не були б прямо перелічені у зазначених 11 пунктах Специфікації № 1. Поняття «належна комплектація» в межах цих договірних правовідносин обмежено виключно тими складовими, які сторони зафіксували своїми підписами та печатками в додатках до договору. У цьому договірному переліку взагалі відсутні такі самостійні, цілісні та технологічно складні інженерні позиції, як «Економайзер», «Деаератор», «Циклон», а також «Лази котла ревізійні 500/500» у кількості 12 штук. Відповідно, невиготовлення та непоставка обладнання, яке сторони навіть не включали до тексту договору, в принципі не може кваліфікуватися як «недоукомплектування» чи порушення умов поставки.

Обидві видаткові накладні № 139 від 10.12.22 р. - на суму 1 835 000,00 грн. та № 5 від 09.02.23 р. - на суму 6 742 920,00 грн. підписані уповноваженою особою ТОВ «Дніпропромгруп» та скріплені печаткою товариства без жодних зауважень, претензій чи застережень щодо кількості, якості або комплектності Товару. Підписавши ці первинні документи без жодних відміток про розбіжності, позивач за зустрічним позовом юридично засвідчив, що отримав саме той товар, який передбачений договором та Специфікацією № 1.

Таким чином, обсяг зобов`язань ТОВ «ТЕФФ» за договором поставки №40/2022-П вичерпно обмежений 11 позиціями Специфікації № 1, в той час як розширювальне тлумачення предмета договору на користь позивача за зустрічним позовом суперечить ст.ст. 213, 637 ЦК України, а покладення на постачальника відповідальності за непоставку обладнання, яке сторони до договору не включали, є безпідставним.

ТОВ «ТЕФФ» заперечує наявність будь-яких усних домовленостей із ТОВ «Дніпропромгруп» щодо зміни комплектації, заміни виробника обладнання чи зменшення обсягів поставки. Реальність правовідносин між сторонами була зафіксована у належний і єдино можливий спосіб - підписанням договору поставки № 40/2022-П та Специфікації № 1 до нього .

Таким чином , для вирішення цього спору суду слід насамперед встановити : який перелік обладнання ( товару) було погоджено сторонами для поставки під час укладання договору поставки № 40/2022-П від 18.10.22р. ( з урахуванням Специфікації № 1 до нього та Робочого проекту «Котельня парова продуктивності 8т/год , Автоматизація технологічних рішень 42/2022Р-АТМ» та інших додатків до цього договору); чи було ТОВ «ТЕФФ» здійснено фактичну поставку товару ( обладнання ) за цим договором за кількістю, якістю та комплектністю відповідно до погоджених сторонами умов під час укладання договору та під час його виконання ; чи узгоджувалося сторонами поставка шафи керування котлом саме виробництва «Schneider» ( країна виробник - Німмечина ) ( як вказує у відзиві на первісний позов ТОВ «Дніпропромгруп» ) під час укладання договору чи в процесі поставки чи монтажу обладнання ; чи було здійснено фактичну поставку ТОВ «ТЕФФ» у складі обладнання шафи керування котлом виробництва «ОВЕН» ( країна виробник Китай) ; якщо так - то яка дійсна вартість обладнання шафи керування котлом виробництва «ОВЕН» ( країна виробник Китай) станом на час її поставки та монтажу ; чи входило до узгодженого сторонами комплекту поставки відповідно до умов договору , специфікації №1 до нього та Робочого проекту «Котельня парова продуктивності 8т/год , Автоматизація технологічних рішень 42/2022Р-АТМ» та інших додатків до цього договору економайзер , деаератор, циклон та лази котла ревізійні 500/500 в кількості 12 штук ; якщо так, то чи були вони фактично поставлені ТОВ «ТЕФФ», тощо.

Для роз`яснення цих питань ,що виникли при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, виникла необхідність в призначені судової технічної експертизи . Під час судових засідань по справі сторони узгодили призначення по справі відповідної експертизи та на пропозицію суду надали перелік запитань для експерта . При цьому ( враховуючи місцезнаходження об`єкту дослідження ) сторони погодилися на пропозицію суду, який запропонував доручити проведення експертизи фахівцям Дніпровського НДІСЕ .

Відповідно до вимог ст.99 ГПК України : суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

2. У разі необхідності суд може призначити декілька експертиз, додаткову чи повторну експертизу.

3. При призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд. З урахуванням обставин справи суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. У разі необхідності може бути призначено декілька експертів для підготовки одного висновку (комісійна або комплексна експертиза).

4. Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом.

5. Учасники справи мають право запропонувати суду питання, роз`яснення яких, на їхню думку, потребує висновку експерта. У разі відхилення або зміни питань, запропонованих учасниками справи, суд зобов`язаний мотивувати таке відхилення або зміну.

6. Питання, які ставляться експерту, і його висновок з них не можуть виходити за межі спеціальних знань експерта.

7. Призначений судом експерт невідкладно повинен повідомити суд про неможливість проведення ним експертизи через відсутність у нього необхідних знань або без залучення інших експертів.

Враховуючи, що розгляд справи є неможливим до роз`яснення експертом вищенаведених питань, що виникли при вирішенні господарського спору ; суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі та призначити по справі судову технічну експертизи.

На підставі вищевикладеного , керуючись приписами ст.ст. 75, 99 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ :

1.Призначити по справі судову технічну експертизу , проведення якої доручити фахівцям Дніпровського науково-дослідного інституту судових експертиз .

2. На вирішення експерта поставити наступні питання :

1) який перелік обладнання ( товару) було погоджено сторонами для поставки під час укладання договору поставки № 40/2022-П від 18.10.22р. ( з урахуванням Специфікації № 1 до нього та Робочого проекту «Котельня парова продуктивності 8т/год , Автоматизація технологічних рішень 42/2022Р-АТМ» та інших додатків до цього договору) ?

2) чи було ТОВ «ТЕФФ» здійснено фактичну поставку товару ( обладнання ) за цим договором за кількістю, якістю та комплектністю відповідно до погоджених сторонами умов під час укладання договору та під час його виконання ?

3) чи узгоджувалося сторонами поставка шафи керування котлом саме виробництва «Schneider» ( країна виробник - Німмечина ) ( як вказує у відзиві на первісний позов ТОВ «Дніпропромгруп» ) під час укладання договору чи в процесі поставки чи монтажу обладнання ;

4) чи було здійснено фактичну поставку ТОВ «ТЕФФ» у складі обладнання шафи керування котлом виробництва «ОВЕН» ( країна виробник Китай) ; якщо так - то яка дійсна вартість обладнання шафи керування котлом виробництва «ОВЕН» ( країна виробник Китай) станом на час її поставки та монтажу ;

5) чи входило до узгодженого сторонами комплекту поставки відповідно до умов договору , специфікації №1 до нього та Робочого проекту «Котельня парова продуктивності 8т/год , Автоматизація технологічних рішень 42/2022Р-АТМ» та інших додатків до цього договору поставка економайзера , деаератора, циклона та лазів котла ревізійних 500/500 в кількості 12 штук ; якщо так, то чи були вони фактично поставлені ТОВ «ТЕФФ» ;

6) яка ринкова вартість обладнання , а саме - шафи керування котлом виробництва «Schneider» ( країна виробник - Німмечина ) та шафи керування котлом виробництва «ОВЕН» ( країна виробник Китай) станом на час їх поставки ТОВ «ТЕФФ»

3.Зобов`язати сторони надати експертам вищезазначені вироби для огляду та дослідження та на вимогу експерта надати документи та матеріали , необхідні для проведення експертизи.

4. Попередити експерта про кримінальну відповідальність за статтями 384 та 385 КК України та направити йому копію ухвали та матеріали справи № 904/2866/26.

5. Зупинити провадження у справі № 904/2866/26 до вирішення експертом вищенаведених питань.

6.Покласти попередню оплату вартості судової експертизи на відповідача ТОВ «Дніпропромгруп», з подальшим розподілом судових витрат відповідно до вимог ГПК України

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 06.10.26р. та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяВасильєв О.Ю.