Court ruling № 13339415, 10.12.2010, Commercial Court of Zakarpattia Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"10" грудня 2010 р. Справа № 5/73

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Нідан+", м. Берегово

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Нідан+" (м. Берегово, вул. Б.Хмельницького, 163, код ЄДРПОУ 30953330)

та відповідно до поданої заяви Товариства з обмеженою відповідальністю „Юридичний альянс „Крикун та Партнери”, м. Київ від 15.06.2010р. про визнання кредиторських вимог у сумі 79 000 000грн.,

Суддя В.І. Карпинець

За участю представників сторін:

від заявника: не з»явився

від боржника: Ленько А.Ю. –представник за дов. від 18.05.2010р.

від арбітражного керуючого (розпорядника майна): не з”явився

у судовому засіданні присутній: Михайлов А.А. –головний експерт сектору контролю кредитних ризиків Відділення „Закарпатська регіональна дирекція” ВАТ ВТБ Банк департаменту контролю банківських ризиків

Суть спору: Розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю „Юридичний альянс „Крикун та Партнери”, м. Київ від 15.06.2010р. про визнання кредиторських вимог у сумі 79 000 000грн.

ВСТАНОВИВ:

Неявка уповноваженого представника заявника (кредитора) у дане попереднє судове засідання, який (заявник -кредитор) належним чином повідомлений судом про час і місце розгляду заяви про визнання кредиторських вимог у даному попередньому судовому засіданні, яка надіслана судом на адресу даного заявника - м. Київ, вул. Мечникова/Л. Первомайського, 10/2, приміщення 126-А та яка є ідентичною адресі, зазначеній у витязі з ЄДРЮО та ФОП, надісланому державним реєстратором виконкомом Ужгородської міської ради 07.12.2010р. (Т.28, а.с.224), не є перешкодою для розгляду судом даної заяви по суті за наявними у справі матеріалами.

Після опублікування в офіційному друкованому органі ( газета "Голос України" №93 (4843) від 22.05.2010р.) оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нідан+" в порядку ст.14 Закону України „Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом”, до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю „Юридичний альянс „Крикун та Партнери”, м. Київ від 15.06.2010р. про визнання кредиторських вимог у сумі 79 000 000грн.

Ухвалою суду від 01.06.2010р. по справі №5/73 було виправлено допущену описку в пункті 2 резолютивної частини ухвали суду від 19.04.2010р. по справі №5/73, та викладено п.2 у такій редакції: „Порушити провадження у справі про банкрутство та призначити підготовче засідання суду на "06" травня 2010 р. на 11:00год. за київським часом”.

Ухвалою суду від 08.12.2010р. по справі №5/73 було виправлено допущену описку в пункті 6 резолютивної частини ухвали суду від 19.04.2010р. по справі №5/73 щодо заміни дати введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, щодо зобов”язань боржника строки яких настали з „01.06.2009р.” на „19.04.2010р.”

Керівником боржника ТОВ «Нідан +»супровідним листом від 08.12.2010р. (Т. 28, а.с.145) надіслано до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів (Т.28, а.с.146-149), згідно з яким боржником та розпорядником майна –арбітражним керуючим Грищук Б.А., зокрема визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Юридичний альянс „Крикун та Партнери„ у сумі 79 000 000грн. в повному обсязі, з підстав виникнення даного боргу за укладеним Договором №95-11/09Б купівлі-продажу цінних паперів від 09.06.2009р.

Також до вищезазначеного листа боржника долучено повідомлення за №4 від 07.12.2010р. (Т.28, а.с.206), адресоване ТОВ „Юридичний альянс „Крикун та Партнери„ про розгляд заяви даного товариства та з долученням до даного повідомлення доказу надсилання останнього на адресу даного кредитора (Т.28, а.с.207-208).

Представником боржника у даному судовому засіданні підтверджено факт визнання боржником ТОВ „Нідан +” кредиторських вимог ТОВ „Юридичний альянс „Крикун та Партнери„ в повному обсязі у сумі 79 000 000грн. , як такі, що виникли по зобов”язанням за укладеним Договором №95-11/09Б купівлі-продажу цінних паперів від 09.06.2009р.

Представником боржника листом від 10.12.2010р. (Т.28, а.с.267), додатково долучено до матеріалів справи виписку ТОВ „ФК Ініціатива” від 08.12.2010р. про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах 004461 за період з 02.03.2004р. по 07.12.2010р. (Т.28, а.с.268).

Розглянувши у попередньому судовому засіданні реєстр вимог кредиторів, суд визнає кредиторські вимоги ТОВ „Юридичний альянс „Крикун та Партнери„ у сумі 79 000 000грн., як такі, що виникли по зобов”язанням за укладеним Договором №95-11/09Б купівлі-продажу цінних паперів від 09.06.2009р., з огляду на наступне:

Відповідно до укладеного Договору №95-11/09Б купівлі-продажу цінних паперів від 09.06.2009р. ТОВ „Юридичний альянс „Крикун та Партнери„, як продавцем, було продано ТОВ «Нідан +», як Покупцеві, від імені та за рахунок якого діяло ТОВ «Капітал Іст», як Повірений покупця, цінні папери: вид ЦП –акції іменні прості, найменування емітента ЦП –ВАТ „Олешинський піщаний кар”єр”, форма існування ЦП –документарна, номінальна вартість за 1 шт. ЦП –0,25 грн., загальна кількість ЦП –31 600 000штук, загальна номінальна вартість цінних паперів –7 900 000грн. (п.п. 1.1.1 п.1.1 Договору) загальна вартість ЦП становить суму 79 000 000 грн. (п. 1.2 Договору).

Пунктом 2.1 розділу 2 даного Договору передбачено кінцеву дату розрахунків за вищезазначену кількість придбаних акцій на загальну суму 79 000 000грн. до 30.04.2010р. по відповідних строках, зазначених у графіку платежів наведеному у даному пункті Договору.

Розділом 3 Договору передбачено питання переоформлення прав власності на цінні папери, зокрема п.3.2 передбачено, що Продавець зобов”язаний до 10.06.2009р., включно, надати розпорядження на переказ ЦП з рахунку №004459, найменування зберігача - ТОВ „ФК Ініціатива” на рахунок у ЦП 004461, найменування зберігача - ТОВ „ФК Ініціатива”, який належить покупцю та п.3.3 передбачено, що документом, що підтверджує факт здійснення прав власності на цінні папери на ім”я покупця є виписка з рахунку в ЦП.

Як вбачається з долученого до матеріалів заяви розпорядження від 09.06.2009р. на виконання облікової операції, яке надано продавцем – ТОВ „Юридичний альянс „Крикун та Партнери„ зберігачеві - ТОВ „ФК Ініціатива” та яке прийняте останнім за №2115 від 09.06.2009р., що підтверджено підписом відповідальної особи та скріпленим печаткою ТОВ „ФК Ініціатива”, даним розпорядженням було доручено зберігачеві - ТОВ „ФК Ініціатива” списати з рахунку 004459, який належить ТОВ „Юридичний альянс „Крикун та Партнери„ на рахунок 004461, який належить ТОВ „Нідан +” цінні папери в кількості 31 600 000штук.

Також, як вбачається з долученої до матеріалів справи представником боржника листом від 10.12.2010р. (Т.28, а.с.267) - виписки ТОВ „ФК Ініціатива” від 08.12.2010р. про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах 004461 за період з 02.03.2004р. по 07.12.2010р., підтверджується факт зарахування на рахунок у цінних паперах 004461, який належить ТОВ „Нідан +” цінні папери в кількості 31 600 000штук (Т.28, а.с.268), що відповідає вимогам п.3.3 Договору та підтверджує перехід права власності на цінні папери в кількості 31 600 000штук на ім”я покупця - ТОВ „Нідан +” відповідно до укладеного Договору №95-11/09Б купівлі-продажу цінних паперів від 09.06.2009р.

Вищезазначеним спростовується заперечення представника ПАТ ВТБ Банк в особі Відділення „Закарпатська регіональна дирекція” ПАТ ВТБ Банк, м. Ужгород, зазначене у письмовому клопотанні від 25.11.2010р. за №1459/1600-04-2 щодо безпідставності укладення вищезазначеного Договору та підтверджується факт перехода права власності на вищезазначену кількість цінних паперів від продавця до покупця, про що було заявлено представником ПАТ ВТБ Банк, м. Київ у письмовому клопотанні від 06.12.2010р. за №6726/1-04-2.

Відповідно до вимог Цивільного кодексу України та Закону України “Про цінні папери та фондовий ринок”, покупець ТОВ „Нідан +”є зобов”язаною особою по відношенню до продавця - ТОВ „Юридичний альянс „Крикун та Партнери„ з данного укладеного Договору №95-11/09Б купівлі-продажу цінних паперів від 09.06.2009р. та відповідно вищезазначеним підтверджується наявність у покупця перед продавцем заборгованості у загальній сумі 79 000 000грн. за цінні папери в кількості 31 600 000штук.

За вищенаведених обставин, є належним чином підтверджено кредиторську заборгованість ТОВ „Нідан +” перед ТОВ „Юридичний альянс „Крикун та Партнери„ у загальній сумі 79 000 000грн. та яка також визнана боржником, розпорядником майна –арбітражним керуючим Грищук Б.А. та представником боржника у даному судовому засіданні та яка підлягає включенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів відповідно до вимог п. 6 ст. 14 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 1, 14, 15 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, суд

УХВАЛИВ :

1.Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю „Юридичний альянс „Крикун та Партнери„ (м. Київ, вул. Мечникова / Л.Первомайського,10/2, приміщення 126-А) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Нідан+" (м. Берегово, вул. Б.Хмельницького, 65, код ЄДРПОУ 30953330) з вимогами на суму 79 000 000грн. (4 черга).

Копію даної ухвали надіслати рекомендованим листом з повідомленням про вручення-заявнику (з примірником ухвали суду від 08.12.2010р. по справі №5/73 про виправлення ухвали суду від 19.04.2010р. по справі №5/73) та розпоряднику майна-арбітражному керуючому Грищуку Б.А. (з примірником ухвали суду від 08.12.2010р. по справі №5/73 про виправлення ухвали суду від 19.04.2010р. по справі №5/73) та копію даної ухвали надіслати звичайною кореспонденцією - боржнику.

Суддя В.І. Карпинець