Court ruling № 127019237, 29.04.2025, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

29.04.2025м. ДніпроСправа № 904/5948/16за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОМТЕЙ", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "БРЕНД-ШОУ", м.Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від ТОВ "Річвел": Калітіна О.В., директор;

Від ТОВ "Заміський будинок ЛТД": Піхотенко А.С., адвокат;

Арбітражний керуючий не з`явився;

Інші учасники провадження по справі в судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Провадження по справі №904/5948/16 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "БРЕНД-ШОУ" виконує арбітражний керуючий Гаман Олександр Миколайович.

03.04.2025 до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "Заміський будинок ЛТД" надійшла заява (вх.№14354/25 від 03.04.2025) про заміну кредитора у зв`язку з правонаступництвом.

Ухвалою господарського суду від 07.04.2025 призначено судове засідання на 29.04.2025 для розгляду заяви ТОВ "Заміський будинок ЛТД" (вх.№14354/25 від 03.04.2025) про заміну кредитора у зв`язку з правонаступництвом.

22.04.2025 до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "Річвел" надійшли пояснення на заяву ТОВ "Заміський будинок ЛТД" про заміну кредитора у зв`язку з правонаступництвом, за змістом яких заявник просить замінити його на правонаступника ТОВ "Заміський будинок ЛТД".

Розглянувши у судовому засіданні 29.04.2025 наявні матеріали по справі та заяву ТОВ "Заміський будинок ЛТД" (вх.№14354/25 від 03.04.2025) про заміну кредитора у зв`язку з правонаступництвом, господарський суд зазначає наступне

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Владимиренко І.В.) від 04.10.2016 визнано грошові вимоги ТОВ "РІЧВЕЛ" у сумі 2 756,00 грн.(1 черга задоволення); 301 000 000,00 грн. (4 черга задоволення).

24.09.2024 між ТОВ "РІЧВЕЛ" (далі - продавець) та ТОВ "Заміський будинок ЛТД" (далі - подавець) було укладено Договір №24/09/2024/1 про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги (далі - договір), відповідно до п.1.1 якого за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець відступає шляхом продажу покупцю належні продавцю, а покупець набуває у обсязі та на умовах визначених цим договором, права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Бренд-Шоу" (код за ЄДРПОУ 32305712) на загальну суму 301 000 000,00 грн, що виникли на підставі невиконання за договором №БВ-1202-15/2-1 купівлі-продажу цінних паперів від 12 лютого 2015 року до договору доручення №БД-1202-15/2 від 11 лютого 2015 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "Бренд-Шоу" та Товариством з обмеженою відповідальністю "РІЧВЕЛ", які були визнані за продавцем ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.10.2016 у справі №904/5948/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Бренд-Шоу" (далі право вимоги).

Оформлення відступлення права вимоги відбувається в наступному порядку: право вимоги переходить до покупця з моменту укладання цього договору. Покупець може відступити або передати всі або будь-які права за цим договором третім особам з моменту набуття ним права вимоги згідно пункту з п. 2.1.1. договору. Перехід права вимоги за договором купівлі-продажу цінних паперів супроводжується оформленням акту приймання-передачі документації, який підписується уповноваженими представниками продавця та покупця (пункти 2.1., 2.1.1., 2.1.2., 2.2 договору).

Пунктами 3.1. та 3.2. ціна договору є договірною та складає 10 000 (десять тисяч) гривень 00 копійок без ПДВ. Покупець зобов`язаний сплатити продавцю ціну договору в розмірі, визначеному п. 3.1. цього договору, шляхом перерахування покупцем грошових коштів на рахунок продавця, що вказаний в п. 10 цього договору, протягом 5 (п`яти) робочих днів з дня укладання цього договору.

Згідно пункту 4.1.1. договору відступити (передати) права вимоги за договором купівлі-продажу цінних паперів, зазначений в п.1.1. договору, покупцю в порядку, передбаченому договором.

Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до повного виконання сторонами свої зобов`язань (п. 8.1 договору).

До матеріалів справи долучено Акт приймання-передачі документації до договору №24/09/2024/1 від 24.09.2024 про відступлення (купівлю-продаж) права та платіжну інструкцію №13 від 26.09.2024 про сплату грошових коштів на суму 10 000,00 грн, призначення: оплата відступу права вимоги згідно договору №24/09/2024/1 від 24.09.2024, без ПДВ.

Пунктом 1 статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Згідно із пунктом 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак, за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки такий правочин не впливає на характер, обсяг і порядок виконання боржником своїх обов`язків та не погіршує його становище.

Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, господарський суд задовольняє заяву ТОВ "Заміський будинок ЛТД" (вх.№14354/25 від 03.04.2025) про заміну кредитора у зв`язку з правонаступництвом.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Заміський будинок ЛТД" (вх.№14354/25 від 03.04.2025) про заміну кредитора у зв`язку з правонаступництвом задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі 904/5948/16 в частині грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "БРЕНД-ШОУ" (код ЄДРПОУ 32305712) на суму 301 000 000,00 грн - 4 черга задоволення, а саме первісного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Річвел" (код ЄДРПОУ 39006874) на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Заміський будинок ЛТД" (код ЄДРПОУ 45512298).

Ухвала набирає законної сили 29.04.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 01.05.2025.

Суддя С.В. Мартинюк