Court ruling № 112201455, 03.07.2023, Commercial Court of Zakarpattia Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області

Адреса: вул. Коцюбинського, 2а, м. Ужгород, 88000

e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua

вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

___________________________

УХвала

"03" липня 2023 р. м. Ужгород Справа №907/61/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Пригара Л.І.,

при секретарі судового засідання Іваниш Д.П.,

розглянувши заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю Енергетично інвестиційна група, м. Ужгород Закарпатської області б/н від 07.06.2023 (вх. №02.3.1-02/4252/23 від 08.06.2023) з урахуванням заяви б/н від 08.06.2023 (вх. №02.3.1-02/4270/23 від 09.06.2023) про заміну правонаступником стягувача у справі №907/61/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Енерго Холд, м. Київ до відповідача Комунального некомерційного підприємства Закарпатська обласна клінічна лікарня ім. Андрія Новака Закарпатської обласної ради, м. Ужгород Закарпатської області про стягнення 350 723,12 грн заборгованості зі сплати вартості спожитої електричної енергії, з участю представників: від заявника без виклику, від позивача (стягувача) без виклику, від відповідача (боржника) без виклику,

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 19.04.2023 у справі №907/61/23 позов задоволено повністю. Присуджено до стягнення з Комунального некомерційного підприємства Закарпатська обласна клінічна лікарня ім. Андрія Новака Закарпатської обласної ради, вул. Капушанська, будинок 22, м. Ужгород, Закарпатська область, 88000 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 01992156) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Енерго Холд, вул. Іоанна Павла ІІ, будинок 7, офіс 4, м. Київ, 01042 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 43524008) 350 723,12 грн (Триста п`ятдесят тисяч сімсот двадцять три гривні 12 коп) заборгованості зі сплати вартості спожитої електричної енергії, а також 2630,42 грн (Дві тисячі шістсот тридцять гривень 42 коп) на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Вказане рішення суду набрало законної сили 02.06.2023.

На примусове виконання рішення від 19.04.2023 у справі №907/61/23 Господарським судом Закарпатської області видано відповідний наказ від 21.06.2023.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю Енергетично інвестиційна група, м. Ужгород Закарпатської області через канцелярію суду подав заяву б/н від 07.06.2023 (вх. №02.3.1-02/4252/23 від 08.06.2023) про заміну позивача у справі №907/61/23 Товариства з обмеженою відповідальністю Енерго Холд на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Енергетично інвестиційна група у зв`язку з укладенням між останніми Договору про відступлення права вимоги від 16.05.2023.

Заявою б/н від 08.06.2023 (вх. №02.3.1-02/4270/23 від 09.06.2023) представник Товариства з обмеженою відповідальністю Енергетично інвестиційна група, м. Ужгород Закарпатської області уточнив вимоги раніше поданої суду заяви б/н від 07.06.2023 (вх. №02.3.1-02/4252/23 від 08.06.2023), зазначивши про необхідність заміни сторони стягувача у справі №907/61/23.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 21.06.2023 означену заяву призначено до розгляду в судовому засіданні без виклику уповноважених представників учасників процесу на 03.07.2023.

Поданою через канцелярію суду заявою №1173 від 30.06.2023 (вх. №02.3.1-02/4834/23 від 30.06.2023) відповідач (боржник) повідомив про те, що підтримує подану представником Товариства з обмеженою відповідальністю Енергетично інвестиційна група заяву про заміну правонаступником стягувача в даній справі та не заперечує щодо її задоволення.

Розглянувши заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю Енергетично інвестиційна група та проаналізувавши наведені в ній аргументи, суд зазначає наступне.

16.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю Енерго Холд (первісним кредитором, стягувачем у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю Енергетично інвестиційна група (новим кредитором) укладено Договір про відступлення права вимоги (далі Договір), за умовами якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові в повному обсязі і стає кредитором за Договором №191 на постачання електричної енергії споживачу від 13.12.2021 року (далі Основний Договір), укладеним між первісним кредитором та Комунальним некомерційним підприємством Закарпатська обласна клінічна лікарня ім. А. Новака ЗОР (код ЄДРПОУ 01992156) (далі боржник), на суму 350 723,12 грн заборгованості, яка виникла у боржника за Основним Договором в період із жовтня по листопад 2022 року (п. 1.1. Договору).

За цим Договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за Основним Договором в повному обсязі та вимагати сплату всіх штрафних санкцій, встановлених умовами Основного Договору та чинного законодавства України (п. 1.2. Договору).

Згідно із п. 2.1. Договору, за передане право вимоги до боржника за Основним Договором новий кредитор сплачує первісному кредитору суму у розмірі, що встановлюється додатковими угодами до цього Договору.

За змістом п. 2.2. Договору, новий кредитор зобов`язується протягом 5 банківських днів після підписання цього Договору перерахувати на поточний рахунок первісного кредитора грошову суму, визначену у п. 2.1 цього Договору.

Розрахунок проводиться частинами, або повністю шляхом перерахування суми, визначеної у п. 2.1 цього Договору, на поточний рахунок первісного кредитора в банку. Розрахунок може здійснюватися в тому числі шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, якщо такі будуть в сторін, в порядку, встановленому чинним законодавством України (п. 2.3., 2.4. Договору).

На підставі п. 2.5. Договору, право вимоги, що є предметом цього Договору, переходить до нового кредитора при підписанні Актів приймання-передавання права вимоги та документів, що його підтверджують.

Розділом 3 Договору визначені права та обов`язки його сторін.

Так, відповідно до п. 3.1. Договору, обов`язки первісного кредитора: - відступити новому кредитору право вимоги згідно умов цього Договору (підп. 3.1.1.); - сповістити боржника про укладення цього Договору (підп. 3.1.2.); - передати первісному кредитору усі необхідні документи, які засвідчують права, що передаються, на протязі п`яти робочих днів та інформацію, яка важлива для їх здійснення (підп. 3.1.3.).

За змістом підп. 3.2.1. п. 3.2. Договору, обов`язок нового кредитора сплатити суму, зазначену в п. 2.1. цього Договору.

Даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п. 5.1. Договору).

Додатковою угодою №1 від 25.05.2023 до Договору про відступлення права вимоги від 16.05.2023 сторони дійшли згоди про те, що за передане право вимоги за Основним Договором новий кредитор сплачує первісному кредитору суму у розмірі 350 723,12 грн. Новий кредитор зобов`язується сплатити первісному кредитору суму у розмірі 350 723,12 грн протягом 5 (п`яти) днів з моменту підписання цієї Додаткової угоди.

02.06.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю Енергетично інвестиційна група, як новим кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю Енерго Холд, як первісним кредитором, підписано Заяву/акт про зарахування зустрічних однорідних вимог, якою сторони підтвердили, що зобов`язання щодо сплати суми 350 723,12 грн за відступлення права вимоги на підставі Договору від 16.05.2023 та Додаткової угоди №1 від 25.05.2023 вважаються припиненими внаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав.

Відповідно до положень статті 601 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Як зазначалось судом попередньо, пунктом 2.4. Договору про відступлення права вимоги від 16.05.2023, укладеного між ТОВ Енергетично інвестиційна група та ТОВ Енерго Холд, передбачено, що розрахунок може здійснюватися в тому числі шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, якщо такі будуть в сторін, в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Таким чином, суд констатує, що грошове зобов`язання нового кредитора ТОВ Енергетично інвестиційна група перед первісним кредитором ТОВ Енерго Холд, яке виникло за відплатним Договором про відступлення права вимоги від 16.05.2023, в розмірі 350 723,12 грн було припинене шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на вказану суму в порядку ст. 601 Цивільного кодексу України.

За приписами ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України, сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України).

Положеннями ст. 514, 516 Цивільного кодексу України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За своєю суттю заміна кредитора в зобов`язанні внаслідок відступлення права вимоги є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу. У зв`язку із заміною кредитора відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження і її заміна новим кредитором проводиться відповідно до частини п`ятої статті 15 Закону України Про виконавче провадження за заявою заінтересованої особи. Такою заінтересованою особою є новий кредитор (правонаступник). Водночас слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Суд зауважує, що відступлення права вимоги (уступка вимоги, цесія) являє собою договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора (цедента) новому кредиторові (цесіонарію). Цесія це заміна особи у зобов`язанні, що виникає в силу укладення відповідного договору купівлі-продажу, міни чи дарування прав, що випливають із зобов`язання. Так, договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов`язок нового кредитора надати первісному кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги.

Нормами Цивільного кодексу України не встановлено заборони щодо оплатності договору цесії, сторони самі визначають, оплатний він чи безоплатний. Якщо договір цесії є оплатним, то до нього застосовуються положення про договір купівлі-продажу, а якщо безоплатним, то застосуванню підлягають положення про договір дарування.

Заміна сторони у зобов`язанні можлива не інакше, як на підставах та в порядку, визначених Господарським процесуальним кодексом України.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 334 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

На підставі ч. 1, 2, 5 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження" (з наступними змінами і доповненнями), сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив. У разі, якщо сторона виконавчого провадження змінила найменування (для юридичної особи) або прізвище, ім`я чи по батькові (для фізичної особи), виконавець, за наявності підтверджуючих документів, змінює своєю постановою назву сторони виконавчого провадження.

Отже підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто, процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу. Без заміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України "Про виконавче провадження" (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 09.12.2019 у справі №2-3627/09 (провадження №61-16520сво18).

Таким чином, процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), відтак, у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.

Аналогічна правова позиція викладена і Верховним Судом у постановах від 15.08.2019 у справі №904/4253/17, від 06.02.2020 у справі №908/2251/18, від 17.02.2020 у справі №910/5737/15-г, від 20.03.2020 у справі №906/703/16.

Враховуючи вищевикладене, суд на підставі ст. 334 Господарського процесуального кодексу України проводить заміну стягувача у справі №907/61/23 Товариства з обмеженою відповідальністю Енерго Холд, м. Київ на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Енергетично інвестиційна група, вул. Минайська, будинок 38/80, квартира 215, м. Ужгород, Закарпатська область, 88000 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 44494907).

На підставі викладеного, керуючись ст. 234, 334 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю Енергетично інвестиційна група, м. Ужгород Закарпатської області б/н від 07.06.2023 (вх. №02.3.1-02/4252/23 від 08.06.2023) з урахуванням заяви б/н від 08.06.2023 (вх. №02.3.1-02/4270/23 від 09.06.2023) про заміну правонаступником сторони стягувача у справі №907/61/23 задоволити.

2. Замінити стягувача у справі №907/61/23 Товариство з обмеженою відповідальністю Енерго Холд, м. Київ на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Енергетично інвестиційна група, вул. Минайська, будинок 38/80, квартира 215, м. Ужгород, Закарпатська область, 88000 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 44494907).

3. На підставі ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду, постановлена в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Апеляційна скарга на ухвалу суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом десяти днів з дня її проголошення. У разі розгляду справи (вирішення питання) без участі (неявки) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ухвали). Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду.

4. Копію ухвали надіслати сторонам спору.

5. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі, http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

У зв`язку з перебуванням судді Пригари Л.І. у відпустці з 10.07.2023 по 13.07.2023 ухвалу складено та підписано 14.07.2023.

Суддя Пригара Л.І.