Court ruling № 110596349, 27.04.2023, Commercial Court of Zaporizhzhia Oblast

номер провадження справи 16/22/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27.04.2023 Справа № 908/2465/22 (908/445/23)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНІКА ПК», (09170, Київська область, Білоцерківський район, село Шкарівка, вул. Івана Франка, буд. 15А, код з ЄДР 41080983) про скасування заходів забезпечення позову у справі № 908/2465/22 (908/445/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Полетехніка (69050, м.Запоріжжя, вул.Космічна, 121В; код ЄДРПОУ 34217047)

до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю Агролендлізинг (69044, м.Запоріжжя, Майдан Профспілок, 5, кімн.572, код ЄДРПОУ 38130578)

до відповідача-2 - Приватного акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 80, кабінет 9, код ЄДРПОУ 00191129)

про стягнення 21 296 137,12 грн,

в межах справи № 908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 80, кабінет 9, код ЄДРПОУ 00191129), скорочене найменування ПрАТ ММК ім.Ілліча

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович (49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4)

За участі представників сторін:

Заявник: не з`явився.

Від позивача: Громут В.І. адвокат, посвідчення ЗП 001535 від 05.01.2018.

Від відповідачів : не з`явились.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 19.12.2022 у справі № 908/2465/22 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. відкрив провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча, ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича та інш.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ ММК імені Ілліча здійснено 19.12.2022 (номер публікації 69739).

Частиною 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Частиною 3 статті 7 КУзПБ унормовано, що матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Позивач ТОВ Полетехніка 13.02.2023 в межах зазначеної справи про банкрутство звернувся до суду з позовом до Відповідача-1 ТОВ Агролендлізинг та Відповідача-2 ПрАТ ММК ім.Ілліча (Боржника у справі № 908/2465/22) про солідарне стягнення з відповідачів 21 296 137,12 грн заборгованості. Також, у позовній заяві позивач просив вжити заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на все рухоме майно, в межах заявленої до стягнення у позові суми в розмірі 21 296 137,12 грн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Агролендлізинг (адреса реєстрації: Майдан Профспілок, буд. 5 кім 572, м. Запоріжжя, 69044, ідентифікаційний код юридичної особи 38130578).

За результатами автоматизованого розподілу, згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.02.2023 розгляд позовної заяви визначено судді Ніколаєнку Р.А.

Ухвалою від 16.02.2023 суд прийняв позов ТОВ Полетехніка до розгляду в межах справи № 908/2465/22 про банкрутство ПрАТ ММК імені Ілліча; ухвалив розглядати позов за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства; підготовче засідання суд призначив на 16.03.2023 о 10.30.

Цією ж ухвалою суд, задовольнивши клопотання позивача, вжив заходів забезпечення позову шляхом накладання арешту на все рухоме майно, а саме: сільськогосподарську техніку (зернозбиральні комбайни, жниварки, сівалки, плуги, культиватори, обприскувачі трактори), окрім грошових коштів розміщених на всіх рахунках, які знаходяться в усіх банківських установах, в межах заявленої до стягнення у позові суми в розмірі 21 296 137,12грн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Агролендлізинг (адреса реєстрації: Майдан Профспілок, буд. 5 кім 572, м. Запоріжжя, 69044, код ЄДРПОУ 38130578), шляхом його опису та вилучення, з подальшою передачею на відповідальне зберігання Товариству з обмеженою відповідальністю Полетехніка (69050, м.Запоріжжя, вул.Космічна, 121В; код ЄДРПОУ 34217047).

21.04.2023 до Господарського суду Запорізької області звернулось ТОВ «ТЕХНІКА ПК» з клопотанням про скасування заходів забезпечення позову, а саме скасування арешту на рухоме майно: Сівалка точного висіву Horch Maestro 24.70 SW, 2017 року, 24581538, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ТЕХНІКА ПК», (09170, Київська область, Білоцерківський район, село Шкарівка, вул. Івана Франка, буд. 15А, код з ЄДР 41080983). В обґрунтування викладених в клопотанні обставин, заявник надав суду: договір поставки № САТ 1506 від 05.11.2021, специфікацію № 1 від 05.11.2021, що є невід`ємною частиною договору поставки, видаткову накладну № 136 від 18.07.2022, акт приймання-передачі від 18.07.2022, товарно-транспорту накладну № 136-1 від 18.07.2022, податкову накладну № 7 від 05.11.2021, платіжну інструкцію № 4788 від 05.11.2021, платіжну інструкцію № 4789 від 05.11.2021.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, враховуючи перебування судді Ніколаєнко Р.А. у відпустці, клопотання про скасування заходів забезпечення позову передано для розгляду судді Сушко Л.М.

Ухвалою суду від 24.04.2023 клопотання прийнято судом до розгляду, судове засідання призначено на 27.04.2023 о 14:10г.

Судове засідання відбулось 27.04.2023 за участі представника позивача у справі, інші учасники в судове засідання не з`явились.

Представник позивача ТОВ Полетехніка заперечив проти поданого клопотання. В судовому засіданні просив суд долучити до справи: копію договору фінансового сублізингу № 013-ФСЛ/2020 від 23.03.2020, специфікацію до договору, графік лізингових платежів за період з 30.04.2020 по 30.04.2021, свідоцтво про реєстрацію машини, видаткова накладна № 201 від 29.04.20202, акт переходу у власність предмету лізингу за рамковим договором від 24.05.2021, акт приймання - передачі від 29.04.2020 та постанову про опис та арешт майна. Письмових пояснень щодо своєї правової позиції позивачем суду не надано.

За результатами розгляду поданого клопотання в судовому засіданні 27.04.2023 проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши подане ТОВ «ТЕХНІКА ПК» клопотання про скасування заходів забезпечення позову, суд дійшов наступних висновків.

16.02.2023 Господарським судом Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р. А. винесено ухвалу, якою позов ТОВ «Полетехніка» прийнято до розгляду та задоволено клопотання про забезпечення позову. Згідно ухвали суду від 16.02.2023 в частині забезпечення позову ТОВ «Полетехніка» накладено арешт на: на все рухоме майно, а саме: сільськогосподарську техніку (зернозбиральні комбайни, жниварки, сівалки, плуги, культиватори, обприскувачі трактори), окрім грошових коштів розміщених на всіх рахунках, які знаходяться в усіх банківських установах, в межах заявленої до стягнення у позові суми в розмірі 21296137,12 грн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Агролендлізинг» (адреса реєстрації: Майдан Профспілок, буд. 5 кім 572, м. Запоріжжя, 69044, код ЄДРПОУ 38130578), шляхом його опису та вилучення, з подальшою передачею на відповідальне зберігання Товариству з обмеженою відповідальністю «Полетехніка» (69050, м.Запоріжжя, вул.Космічна, 121В; код ЄДРПОУ 34217047).

Про вказані обставини існування позову та забезпечення його судом ТОВ «ТЕХНІКА ПК» стало відомо після звернення до нього ТОВ «Полетехніка» в рамках виконавчого провадження №71095424 з метою примусового виконання ухвали Господарського суду Запорізької області від 16.02.2023 про забезпечення позову.

06.04.2023 року, на підставі заяви стягувача вих. № 05/04/01 від 05.04.2023, приватним виконавцем виконавчого округу Запорізької області Проценко Д.Ю. було винесено постанову про опис та арешт майна боржника із зазначенням у переліку майна, що підлягає опису, арешту та вилученню між іншими - Сівалка точного висіву Horch Maestro 24.70 SW, 2017 року, 24581538. В постанові про опис та арешт майна боржника, приватний виконавець зазначає, що вказане майно перебуває в користуванні ТОВ «СВІТ АГРОТЕНІКА» згідно з актами приймання передачі лізингового майна до договорів фінансово лізингу зокрема № 013-ФСЛ/2020 від 23.03.2020.

Разом з тим, проаналізувавши подані заявником матеріали, судом встановлено, що 05.11.2021 між ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» та ТОВ «ТЕХНІКА ПК» було укладено договір поставки № САТ-1506 (далі - договір, копія додається).

Згідно з п. 1.1. вказаного договору ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» (продавець) зобов`язується передати у власність покупця (ТОВ «ТЕХНІКА ПК») сільськогосподарську техніку, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар на умовах викладених у договорі.

Пунктом 3.4. договору визначено, що передання товару здійснюється та оформлюється актом приймання-передачі товару та/або видатковою накладною на товар, право власності переходить до покупця після сплати 100% вартості товару та на дату підписання сторонами видаткової накладної.

Згідно специфікації 1 від 05.11.2021 до договору поставки № САТ-1506, найменування товару: Сівалка точного висіву Horch Maestro 24.70 SW, 2017 року, 24581538.

05.11.2022 року на виконання умов договору, ТОВ «ТЕХНІКА ПК» було сплачено кошти в рахунок вартості товару ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» на п/р НОМЕР_1 в банку ОТП Банк (копія платіжних інструкцій № 4788 від 05.11.2021 на суму 7033500,00грн. та № 4789 від 05.11.2021 на суму 840000,00грн та податкова накладна № 7 від 05.11.2021 долучені до матеріалів справи).

18.07.2022 на виконання умов договору ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ», здійснило поставку товару ТОВ «ТЕХНІКА ПК», а саме: Сівалка точного висіву Horch Maestro 24.70 SW, 2017 року 24581538, що підтверджується товарно транспортною накладною № 136-1 від 18.07.2022.

Так, відповідно до умов вказаного договору ТОВ «ТЕХНІКА ПК» з 18.07.2022 набуло право власності на Сівалку точного висіву Horch Maestro 24.70 SW, 2017 року, 24581538, що підтверджується Актом приймання-передачі від 18.07.2022, видатковою накладною №136 від 18.07.2022 (копії додаються).

Посилання представника позивача на те, що спірне майно, на день винесення ухвали про забезпечення позову належить на праві власності ТОВ «Агроледлізинг» та не передавалась третім особам суперечать викладеним в клопотанні обставинам та наданим заявником матеріалам. Реєстрація спірного майна за попереднім власником не є доказом права власності на майно.

Згідно з приписами ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

До основних стандартів у сфері правового регулювання відносин власності належить Загальна декларація прав людини (1948р.) та Європейська конвенція про захист прав людини та основних свобод (1950 р.), учасником яких є Україна.

Статтею 1 Протоколу №1 (1952р.) до Конвенції встановлено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном, ніхто не може бути позбавлений свого майна, інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом або загальними принципами міжнародного права.

У своїх висновках ЄСПЛ неодноразово нагадував, що перша та найважливіша вимога статті 1 Протоколу 1 полягає в тому, що будь-яке втручання публічної влади в право на мирне володіння майном має бути законним: друге речення п.1 дозволяє позбавлення власності лише «на умовах, передбачених законом», а п.2 визначає, що держави мають право здійснювати контроль за користуванням майном шляхом введення в дію «законів». Більше того, верховенство права, один з фундаментальних принципів демократичного суспільства, є наскрізним принципом усіх статей конвенції (рішення у справах «Колишній король Греції та інші проти Греції» та «Малама проти Греції»).

Щодо реєстрації спірного майна за попереднім (ими) власником (ами), слід зазначити що згідно Постанови КМУ від 08 липня 2009 року № 694, затверджено Порядок відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів.

У пункті 3 (абзац другий) вказаної постанови визначено, що причіпне, навісне обладнання (крім тракторних причепів і прирівняних до них машин) та інвентар, яким присвоєно ідентифікаційні номера, реєструються за бажанням власників.

На момент звернення з клопотанням про скасування заходів забезпечення позову, заявник надав суду належний обсяг доказів на підтвердження набуття права власності на Сівалку точного висіву Horch Maestro 24.70 SW, 2017 року, 24581538, що умовами договору (специфікацій) пов`язано зі 100% оплатою товару.

Враховуючи викладені обставини, право власності на спірне майно набуто ТОВ «ТЕХНІКА ПК» згідно чинного законодавства, на підставі договору поставки № САТ 1506 від 05.11.2021.

Доказів в спростування викладених обставин та наданих заявником документів сторонами не надано.

Згідно з ч. 1 ст. 145 ГПК України, суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Враховуючи вищевикладене, суд задовольняє клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНІКА ПК» (09170, Київська область, Білоцерківський район, село Шкарівка, вул. Івана Франка, буд. 15А, код з ЄДР 41080983) про скасування заходів забезпечення позову, шляхом скасування арешту на рухоме майно: Сівалка точного висіву Horch Maestro 24.70 SW, 2017року, 24581538, що належить йому на праві власності.

Керуючись ст. 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНІКА ПК», (09170, Київська область, Білоцерківський район, село Шкарівка, вул. Івана Франка, буд.15А, код з ЄДР 41080983) про скасування заходів забезпечення позову у справі № 908/2465/22 (908/445/23) - задовольнити.

2.Скасувати арешт на рухоме майно: Сівалка точного висіву Horch Maestro 24.70 SW, 2017року, 24581538, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ТЕХНІКА ПК», (09170, Київська область, Білоцерківський район, село Шкарівка, вул. Івана Франка, буд. 15А, код з ЄДР 41080983).

Ухвала підлягає негайному виконанню.

Ухвала набирала законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 02.05.2023.

Копію даної ухвали направити сторонам у справі та заявнику.

Суддя Л.М. Сушко