Decision № 1072608, 04.10.2007, Commercial Court of Lviv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

04.10.07 Справа№ 15/297

за позовною заявою ОСОБА_1, м.Львів

до відповідача-1 ТзОВ "Латориця", м.Львів

до відповідача-2 ОСОБА_3, м.Львів

про визнання незаконними рішеннь загальних зборів

Суддя Т.Костів

Представники

Від позивача:ОСОБА_2 (довіреність б/н від 04.10.2007р.)

Від відповідачів-1,2:ОСОБА_4 (довіреність б/н від 25.01.2007р.)

Суть спору: Позовну заяву подано ОСОБА_1, м.Львів до відповідача-1 -товариства з обмеженою відповідальністю “Латориця”, м.Львів до відповідача-2 -ОСОБА_3, м.Львів про визнання незаконними рішення загальних зборів учасників від 22.08.2007 р.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 14.09.2007 р. порушено провадження у справі та призначено розгляд справи на 04.10.2007 р.

У відповідності до ст.75 ГПК України справа слухається за наявними у ній матеріалами. Представникам сторін роз'яснено їх права згідно зі ст. 22 ГПК України.

У судовому засіданні представник позивача позов підтримав з мотивів, зазначених у позовній заяві. Пояснив, зокрема, що позивачу належить 50% у статутному фонді відповідача-1. Решта 50% у статутному фонді належить відповідачу -2. 22.08.2007 р. відповідач -2 без відома та участі позивача провів збори відповідача -1 та в порушення ч. 1 ст. 60 Закону України “Про господарські товариства” прийняв оспорюване рішення. Просить позов задоволити.

У судовому засіданні представник відповідача-1 позов визнав з мотивів, зазначених у відзиві на позовну заяву. Ствердив, що оспорюване рішення було прийнято без наявності кворуму, що суперечить ч.1 ст.60 Закону України “Про господарські товариства” та без отримання необхідної кількості голосів, оскільки обидвом з учасників товариства належить по 50% у статутному фонді, однак позивач на цих зборах присутній не був.

Представник відповідача -2 позов заперечив з мотивів, зазначених у запереченні. Ствердив, що збори учасників товариства всупереч п. 21.1. статуту не проводились, позивач був обраний директором ТзОВ “Латориця” без відома відповідача -2 та не інформував відповідача -2 про діяльність товариства, не вирішував питання про виплату дивідендів. Про скликання загальних зборів 22.08.2007 р. позивач був повідомлений, однак на них не з'явився. Просить у позові відмовити.

Розглянувши подані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Згідно із п. п. 3.1., 11.5. статуту товариства з обмеженою відповідальністю “Латориця”, зареєстрованого у новій редакції 15.03.2004 р. № запису 10498, учасниками товариства є ОСОБА_3 та ОСОБА_1, внески яких у статутному фонді є рівними і становлять по 50%.

22.08.2007 р. було прийняте оспорюване рішення, яке оформлено протоколом №1 загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю “Латориця”.

Зі змісту протоколу вбачається, що на загальних зборах учасників була присутня лише ОСОБА_3, частка якої у статутному фонді товариства складає 50%. Позивач на загальні збори учасників не з'явився. Посилання на ту обставину, що позивач був повідомлений про скликання загальних зборів, не заслуговує на увагу, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 88 ГК України, ч. 1 ст. 10 Закону України “Про господарські товариства” участь в управлінні справами товариства є правом, а не обов'язком учасника.

Згідно із ч. 1 ст. 60 Закону України “Про господарські товариства”, п. 20.1. статуту відповідача -1 загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Таким чином, загальні збори учасників від 22.08.2007 р. не вважаються повноважними не залежно від причин відсутності на них позивача.

Враховуючи вищенаведене, рішення неповноважних загальних зборів не можуть вважатись такими, що прийняті відповідно до закону. Належних доказів зворотнього суду не надано.

Згідно зі ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Враховуючи вищенаведене, суд прийшов до висновку, що позов підлягає задоволенню. Судові витрати у відповідності до ч. 2 ст. 49 ГПК України підлягають покладенню на відповідача - 1. Враховуючи вищенаведене, керуючись ст. 12, 33-35, 45, 49, 66, 67, 82, 84, 85, 116 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю “Латориця” від 22.08.2007 р. неправомочними.

3. Визнати незаконними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “Латориця”, оформлені протоколом № 1 загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю “Латориця” від 22.08.2007 р.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю “Латориця” (ЄДРПОУ 19140732, м.Львів, вул.Тюльпанова,2) на користьОСОБА_1 (АДРЕСА_1) 85,00 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5. Наказ видати у відповідності до ст. 116 ГПК України.

Суддя Костів Т.С.